覆蓋逾1億用戶，而且還和國內(nèi)百度公司、騰訊公司、阿里巴巴、新浪等知名互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)達(dá)成合作協(xié)議，這究竟是多么牛的企業(yè)呢？

　　近日，明家科技發(fā)布收購公告，公司宣布分別以10.08億元和3.324億收購北京微贏互動科技有限公司(下稱“微贏互動”)的100%股權(quán)及深圳云時空科技有限公司(下稱“云時空”)88.64%的股權(quán)，交易作價總額共計13.404億元，其中70%的對價將以發(fā)行股份的方式支付，其余的30%則以現(xiàn)金方式支付。

　　對于明家科技而言，此次交易是公司轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵一步。此前，明家科技已經(jīng)陸續(xù)參股、收購了幾家互聯(lián)網(wǎng)公司，其中包括4億收購北京金源互動科技有限公司。但是，與以往相比，本次收購手筆更大，意義也非同尋常。如若此次重組審批通過，明家科技將在移動互聯(lián)網(wǎng)營銷領(lǐng)域完成基本的產(chǎn)業(yè)鏈布局，從而實現(xiàn)向移動互聯(lián)網(wǎng)營銷公司的轉(zhuǎn)變。

　　但是，這號稱覆蓋逾1億用戶的統(tǒng)計口徑卻沒有被披露，也就是說，投資者是沒有辦法知道這逾1億的用戶究竟是真是假？另外，上述那些互聯(lián)網(wǎng)知名企業(yè)與微贏互動的合作金額究竟多少，也沒有被披露。

　　一億用戶從哪里來

　　與逾13億的交易對價相對應(yīng)的是明家科技給標(biāo)的公司的可觀開價：微贏互動100%股權(quán)估值100975.88萬元，增值率934.84%；云時空88.64%股權(quán)估值37602.78萬元，增值率1434.76%。

　　逾9倍和14倍的估值之下，是明家科技對這次資產(chǎn)重組給公司帶來的轉(zhuǎn)型可能的殷切厚望，這次收購草案中也能窺得一二。在草案中，明家科技對微贏互動和云時空的業(yè)務(wù)不乏贊美之辭，其中流露的對移動互聯(lián)網(wǎng)未來的美好展望一目了然。

　　然而，微贏互動和云時空究竟能否承擔(dān)起明家科技的轉(zhuǎn)型重任？一家以防雷產(chǎn)品為核心業(yè)務(wù)的制造業(yè)公司能否踩準(zhǔn)移動互聯(lián)網(wǎng)熱浪的脈搏節(jié)拍？

　　明家科技稱，公司本次擬收購的微贏互動、云時空，均為移動營銷領(lǐng)域內(nèi)出色的移動廣告推廣服務(wù)商，均可提供給廣告主精準(zhǔn)、高效的移動廣告推廣服務(wù)，覆蓋海量終端用戶。其中，微贏互動旗下主要包括Iadpush平臺、易盟平臺及千速平臺。公司在公告中稱，微贏互動作為國內(nèi)移動互聯(lián)網(wǎng)推廣領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)之一，覆蓋億級媒體資源，且覆蓋了過億規(guī)模的手機(jī)用戶群體。

　　截至2015年4月，Iadpush平臺積累的各類廣告主超過350位、各類下游媒體開發(fā)者約8，000名，覆蓋智能手機(jī)用戶超過1.5億戶；易盟平臺積累的各類廣告主超過550位、各類下游媒體超過1萬名，覆蓋智能手機(jī)用戶超過2.2億戶；千速平臺積累的各類廣告主超過300位、各類下游媒體超過7000名，覆蓋智能手機(jī)用戶超過1.1億戶。

　　但是，這逾1億的用戶是如何統(tǒng)計出來的呢？統(tǒng)計口徑又是什么呢？

　　6月11日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者致電明家科技證券部，一位工作人員表示稱晚些時候?qū)上嚓P(guān)負(fù)責(zé)人做出回答。但截至發(fā)稿，記者并未收到公司來電。

　　根據(jù)簽訂的交易協(xié)議，微贏互動承諾2015年至2017年，公司扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別不低于7150萬元、9330萬元和12000萬元；云時空2015年度、2016年度、2017年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別不低于3000萬元、3900萬元和5070萬元。如若業(yè)績未達(dá)標(biāo)，則優(yōu)先以現(xiàn)金補(bǔ)償，不足部分由股份補(bǔ)償。

　　微贏互動在2013年、2014年及2015年第一季度的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別為827.17萬元、4248.13萬元和1837.25萬元；云時空則為331.83萬元、1550.13萬元和459.68萬元。如若2015年接下來的三個季度業(yè)績與第一季度持平，那么微贏互動2015年全年業(yè)績?yōu)?349萬元，將超額完成業(yè)績承諾；而云時空則為1838.72萬元，存在違約風(fēng)險。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者注意到，微贏互動從2013年到2014年度業(yè)績快速增長的原因并沒有被披露出來，而且這種增長是否具有可持續(xù)性也沒有被提示。

　　同樣，2014年、2015年1-3月的微贏互動APP廣告推廣的毛利率分別為53.80%、56.48%；WAP廣告推廣的毛利率為30.19%、42.08%，草案中也沒有披露2015年第一季度APP廣告推廣和WAP廣告推廣的毛利率上升的原因，以及未來是否持續(xù)保持此高毛利率？

　　BAT的“捧場”

　　明家科技在草案中表示，自2014年以來，微贏互動業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，客戶積累較快。較2013年，當(dāng)前微贏互動客戶數(shù)量較多，前五大客戶分散，不存在對單一大客戶的依賴。

　　除了專注于手游市場的易盟平臺客戶為各游戲廠家，業(yè)務(wù)領(lǐng)域相對更廣的Iadpush平臺和千速平臺的客戶中不乏互聯(lián)網(wǎng)巨頭。其中，Iadpush平臺“匯聚了一批穩(wěn)定、優(yōu)質(zhì)的廣告主，例如京東商城、天貓商城、聚美優(yōu)品等；2014年，Iadpush平臺為這些廣告主提供的廣告日曝光率超過20萬次”，而千速平臺則表示“奇虎公司、百度公司、騰訊公司、阿里巴巴、新浪等紛紛與千速達(dá)成協(xié)議”。

　　BAT(即百度、阿里巴巴和騰訊)聯(lián)手給千速平臺“捧場”這究竟是真是假？21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者注意到，上述平臺的優(yōu)質(zhì)廣告主、互聯(lián)網(wǎng)知名企業(yè)與微贏互動的最近兩年又一期的合作金額、占公司當(dāng)期營業(yè)收入的比重，以及微贏互動與其的合作模式是否具有長期性、排他性都沒有在草案中披露。

　　然而，草案中披露的前五名客戶情況卻與上述所稱不盡相同。草案顯示，微贏互動2013年、2014年和2015年第一季度的前五名客戶中，僅有北京奇虎科技有限公司和深圳市騰訊計算機(jī)系統(tǒng)有限公司兩家上榜，其中奇虎為2014年第二大客戶和2015年第一季度第一大客戶，銷售額分別為713.17萬元和394.41萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的4.47%和5.95%；騰訊則在2015年第一季度剛剛成為第五大客戶，銷售額為209.17萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的3.15%。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者在相關(guān)平臺的網(wǎng)站看到，Iadpush平臺的客戶名單包括新浪網(wǎng)、淘寶網(wǎng)，而千速平臺的精品案例里則主要為奇虎360和百度旗下的產(chǎn)品。

　　而在前五名客戶涉及的主要產(chǎn)品中，15家公司僅有5家公司不是手游類產(chǎn)品，包括3G導(dǎo)航、快播影音、手機(jī)豌豆莢、360手機(jī)助手和騰訊的廣點通IOS等。其中，快播影音由于違反相關(guān)法律法規(guī)已被有關(guān)部門查封。

　　值得注意的是，微贏互動的主要三大平臺中，承擔(dān)手游市場廣告業(yè)務(wù)的正是易盟平臺，而并非Iadpush平臺和千速平臺。

　　那么，Iadpush平臺、易盟平臺和千速平臺占微贏互動營業(yè)收入的情況究竟如何？阿里巴巴、騰訊、百度這些互聯(lián)網(wǎng)巨頭對微贏互動的收入貢獻(xiàn)又是怎樣？此外，公司所稱的覆蓋億級媒體資源和億級智能手機(jī)用戶的統(tǒng)計口徑和統(tǒng)計方法究竟為何？這些問題在草案中均未能得到解釋。

　　除了上述問題之外，明家科技披露的收購草案中還有其他疑點。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者注意到，微贏互動不同股東的股權(quán)定價不同。微贏互動第一大股東李佳宇持有標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)40.66%，二股東廣發(fā)信德持有股權(quán)18.12%。根據(jù)70%股權(quán)支付、30%現(xiàn)金支付的收購方式，李佳宇將獲得的股份對價數(shù)量為1060.02萬股，獲得現(xiàn)金6027.00萬元；而廣發(fā)信德則將獲得股份320.62萬股、現(xiàn)金4795.61千萬元。也就是說，大股東李佳宇每1%的股權(quán)，將獲得26.07萬股、現(xiàn)金148.23萬元；而二股東廣發(fā)信德每1%的股權(quán)，卻獲得17.69萬股、現(xiàn)金264.66萬元。為何不同的股東股權(quán)定價產(chǎn)生如此差異？

　　更蹊蹺的是，微贏互動在草案中披露的高新技術(shù)企業(yè)證書的發(fā)證日期為2014年10月30日，而有效日期卻為2014年10月29日；而其他證書的發(fā)證日期均晚于有效日期。為何高新技術(shù)企業(yè)證書的有效日期比發(fā)證日期還要早一天？是起草過程中的筆誤，還是另有原因？

　　明家科技不是制造業(yè)跨界互聯(lián)網(wǎng)的第一家上市公司，也不是最后一家，但如何解釋清楚這些收購草案中的疑點，是明家科技此次轉(zhuǎn)型中的一個重要問題。