就在證監(jiān)會重拳整治借市值管理之名違規(guī)操作的風(fēng)口浪尖，創(chuàng)業(yè)板公司金亞科技踩在雷上了。

　　不但上市公司受到證監(jiān)會的立案調(diào)查，金亞科技實(shí)際控制人周旭輝也一同被立案調(diào)查，并且其手中的股份也已被悉數(shù)鎖定不得買賣。一場構(gòu)思精妙的市值管理忽然生變，導(dǎo)致大量前期追高的資金一時(shí)間慌不擇路，6月9日下午，金亞科技在連續(xù)3個(gè)跌停板后被迫停牌自查。

　　原本旨在通過提升業(yè)績和估值實(shí)現(xiàn)的市值管理，遇到了創(chuàng)業(yè)板之后有些變味兒了，演變成為一場上市公司和機(jī)構(gòu)串謀的利益局，在這場利益局里，吸引了資本市場上一大批“聰明人”參與其中。

　　5000點(diǎn)之上的A股，迎來多事之秋。在利益與規(guī)則的碰撞下，監(jiān)管機(jī)構(gòu)與這些“聰明人”是時(shí)候展開一場較量了。

　　股價(jià)暴漲謎底

　　金亞科技投資者的情緒幾乎是瞬間從山頂?shù)凉鹊住?/p>

　　6月4日中午收盤后，公司掛出公告稱，之前的定向增發(fā)收購計(jì)劃已經(jīng)獲得了證監(jiān)會的審查，需要補(bǔ)交材料。受到這一消息的影響，公司股價(jià)在下午開盤后一度拉升至漲停板。然而等到下午收盤之后，公司又掛出第二份公告，稱收到了證監(jiān)會的《調(diào)查通知書》，因公司涉嫌證券違法違規(guī)被立案調(diào)查。

　　按照《證監(jiān)會關(guān)于行政許可實(shí)施程序規(guī)定》，在金亞科技接受證監(jiān)會立案調(diào)查期間，其定向增發(fā)收購將被迫中止審查，一直要等到調(diào)查結(jié)論得出之后才能恢復(fù)。

　　僅僅半天的時(shí)間，先公布利好消息再公布利空消息，其間公司的股價(jià)又一度沖高，這使得不少投資者質(zhì)疑公司的行為存在刻意隱瞞，有配合資金出逃的嫌疑。不過，公司董秘何苗當(dāng)時(shí)在接受媒體采訪時(shí)予以了否認(rèn)，稱其是剛剛收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》。

　　事實(shí)上，按照此前四川省另外一家上市公司接受證監(jiān)會立案調(diào)查的程序，一般在收到正式的《調(diào)查通知書》之前，證監(jiān)會的稽查部門就已經(jīng)在公司展開了相當(dāng)長時(shí)間的調(diào)查取證工作，甚至對一些違法違規(guī)事項(xiàng)已經(jīng)和上市公司相關(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)行溝通之后，才會正式下發(fā)《調(diào)查通知書》。

　　而隨后出現(xiàn)的情況更加詭異。6月5日到9日的3個(gè)交易日里，受到利空消息的影響，金亞科技股價(jià)連續(xù)3個(gè)跌停，由于無人接盤，這3天的成交量極低?？删驮诖似陂g，有一家機(jī)構(gòu)席位“奮勇”而出，以3300多萬元的資金凈買入，占到期間買入金額的8.7%；相反，在這期間的賣出席位上，僅國泰君安上海天山路營業(yè)部、華泰證券南京草場門營業(yè)部和中信證券杭州慶春路營業(yè)部這3家，賣出金額就占到所有賣出金額的45%。

　　將時(shí)間回溯至2月16日，金亞科技剛剛公布定向增發(fā)收購計(jì)劃之初，上市公司、基金、私募和賣方機(jī)構(gòu)之間就輪番出場，機(jī)構(gòu)紛紛增持，分析師報(bào)告不斷，而公司股價(jià)也從每股14元左右一路推升至最高每股68元，從目前所能查到的數(shù)據(jù)，僅用了一個(gè)半月，機(jī)構(gòu)就增持了4000多萬股金亞科技；截止到一季度末，交銀施羅德的3只基金此期間買入了1200多萬股，廣發(fā)的3只基金此期間買入了900多萬股。

　　然而，機(jī)構(gòu)資金并不是此輪股價(jià)推高上漲的最大受益者。

　　根據(jù)大宗交易提示，3月13日和3月25日，華泰證券成都蜀金路營業(yè)部總計(jì)轉(zhuǎn)讓了600萬股金亞科技的股票，市值超過1.8億元，而該營業(yè)部正是在2013年11月6日從華泰證券南京高淳寶塔路營業(yè)部獲得了1150萬股股權(quán)。根據(jù)上市公司公告顯示，作為周旭輝一致行動人的王仕榮通過大宗交易將這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓給平安信托，也就是后來出現(xiàn)在公司流通股東名單當(dāng)中的“平安財(cái)富睿富七號集合資金信托計(jì)劃”。

　　“赤裸裸”的利益局

　　按照金亞科技5月初修訂后的定向增發(fā)方案，公司的定增分為兩個(gè)部分，一部分是面向計(jì)劃收購的天象互動7名自然人股東，以每股13.76元的價(jià)格向其定向增發(fā)8794萬股；另一部分是面向公司實(shí)際控制人周旭輝以及天象互動大股東何云鵬，以每股12.74元的價(jià)格向其增發(fā)9419萬股，所獲得的12億元資金用于購買天象互動股權(quán)的現(xiàn)金對價(jià)和補(bǔ)充流動資金。

　　這筆收購交易也是目前市場上典型的冠之以市值管理名義的資本運(yùn)作方案，整個(gè)方案的特點(diǎn)就是，上市公司方面幾乎不用拿出任何資金，僅以股權(quán)對價(jià)就可以完成對項(xiàng)目的收購，而所收購項(xiàng)目無論從盈利能力還是整體估值上，都遠(yuǎn)超過上市公司現(xiàn)有水平。

　　金亞科技是在2009年第一批掛牌創(chuàng)業(yè)板的上市公司，被稱為創(chuàng)業(yè)板“28星宿”之一，然而上市之后不久，公司的產(chǎn)品由于缺乏市場競爭力，不斷追加的期間費(fèi)用開始吞噬本來就不多的利潤，公司整體業(yè)績也是一路下滑，直至2013年，公司巨虧1.2億元，而其僅有的30多億元總市值也在“28星宿”當(dāng)中排名倒數(shù)。

　　也正是從2013年開始，金亞科技開始尋求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，從原有的硬件設(shè)備生產(chǎn)轉(zhuǎn)向虛擬平臺搭建，而其中最主要的就是引入估值相對更高的游戲產(chǎn)業(yè)鏈，隨后收購的天象互動更是指向了備受市場追捧的手游業(yè)務(wù)。

　　按照此前公布的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，天象互動在2015年將完成2.2億元的凈利潤，這對于當(dāng)初只有30億元市值的金亞科技而言，對于市值的推動是可以想象的，果不其然，從公司公布定向增發(fā)收購方案到5月中旬，公司的總市值已經(jīng)超過160億元，整整翻了5倍。

　　股價(jià)大漲，最大的受益者是上市公司實(shí)際控制人周旭輝。

　　如果按照正常的程序收購，那么極有可能導(dǎo)致天象互動大股東何云鵬在未來上市公司的控股權(quán)高于周旭輝，而借殼上市是創(chuàng)業(yè)板公司明確禁止的；因此，在收購天象互動之前，周旭輝就已經(jīng)以2.2億元的價(jià)格買下天象互動10%的股權(quán)。此外，在此次配套融資當(dāng)中，周旭輝還要拿出9億元的資金認(rèn)購新股，也就是說，周旭輝必須要拿出11億元的資金，那么這筆錢又從哪兒來呢？

　　按照公司的公告披露，周旭輝從3月18日開始就連續(xù)質(zhì)押其持有上市公司的股份，截止到5月14日，手中只有7400多萬股的周旭輝已經(jīng)累計(jì)質(zhì)押了6600萬股，而這其中，有4500萬股都是在金亞科技的股價(jià)超過每股50元至60元的高位時(shí)完成質(zhì)押的。

　　借助資金信托計(jì)劃的減持再加上高位股權(quán)質(zhì)押，作為上市公司實(shí)際控制人的周旭輝，演繹了一場完美的資本運(yùn)作。

　　而金亞科技的市值管理，也最終演變成為一場周旭輝一個(gè)人以時(shí)間換空間的資本賭局。在這場賭局當(dāng)中，投行、基金、私募和賣方機(jī)構(gòu)都成為參與者和漁利者。

　　嚴(yán)查“偽市值管理”

　　金亞科技并不是第一個(gè)“踩雷”的市值管理者。

　　從今年年初以來，已經(jīng)有多家籌劃定向增發(fā)和資產(chǎn)收購的上市公司遭到證監(jiān)會的立案調(diào)查，其中包括大智慧、新華百貨、亞太實(shí)業(yè)、多倫股份、大元股份、步森股份、天目藥業(yè)等。

　　在對這些上市公司進(jìn)行數(shù)據(jù)梳理時(shí)，《華夏時(shí)報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)，最為突出的一個(gè)特點(diǎn)就是在股價(jià)大幅上漲期間，流通股東名單中涌現(xiàn)出大量新進(jìn)的私募基金，而這些私募基金正是以參與所謂上市公司市值管理的名義介入。

　　2014年5月，國務(wù)院新“國九條”明確提出“鼓勵(lì)上市公司建立市值管理制度”，以市值管理之名已經(jīng)不再是一個(gè)私密的話題，甚至逐漸成為一些私募基金炫耀的“合法合規(guī)的坐莊”。

　　簡單來說，這種模式打破了此前私募基金在一級市場和二級市場之間的界限，私募基金往往通過二級市場先獲得上市公司股權(quán)，然后再在一級市場幫助上市公司完成產(chǎn)業(yè)并購，最后通過二級市場拉高股價(jià)實(shí)現(xiàn)高位套現(xiàn)以獲得高額收益。

　　在這場資本運(yùn)作當(dāng)中，有兩個(gè)必要條件：首先，要有吸引市場關(guān)注的并購計(jì)劃，也就是上市公司要能夠講一個(gè)足以打動投資者的“故事”；其次，在公布增發(fā)和收購方案之后，股價(jià)拉高過程中需要得到機(jī)構(gòu)資金的支持，這其中既有私募基金也有公募基金。

　　在這期間，上市公司、券商投行、賣方分析師、私募基金和公募基金都在圍繞自身的利益達(dá)成合作，而這個(gè)過程中，利用內(nèi)幕消息獲利就很容易觸發(fā)監(jiān)管紅線。

　　“市場上號稱能提供市值管理服務(wù)的很多投資機(jī)構(gòu)，如果仔細(xì)揣摩其投資邏輯，不外乎就是以上這個(gè)套路?！敝泻阶C券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家許維鴻指出，而他擔(dān)心的是，隨著今年市場轉(zhuǎn)牛，越來越多的散戶涌入股市，這些津津樂道于內(nèi)幕消息的散戶，將來很容易成為變了味兒的市值管理的“最佳獵物”。

　　去年年底，證監(jiān)會副主席莊心一曾經(jīng)在公開場合就此給出過最為明確的表態(tài)，市值管理不能觸碰虛假披露、內(nèi)幕交易、市場操縱等高壓線，監(jiān)管層會在信息披露充分的基礎(chǔ)上支持上市公司市值管理，并且要打擊以市值管理為名的違法違規(guī)行為。

　　“監(jiān)管層的這個(gè)表態(tài)已經(jīng)很明確了，但是我認(rèn)為監(jiān)管層還是要以實(shí)際行動來表明態(tài)度?！鄙鲜泄臼兄倒芾硌芯恐行膱?zhí)行主任劉國芳在接受《華夏時(shí)報(bào)》記者采訪時(shí)認(rèn)為，目前對于借市值管理名義的違法違規(guī)事件，一方面是要“疏”，也就是要盡快拿出一個(gè)方案指引，讓上市公司知道什么能做什么不能做；另外一個(gè)就是要“堵”，所有涉及違法違規(guī)的案子都要一查到底，要盡快給投資者一個(gè)說法，不能無果而終，更不能選擇性執(zhí)法。