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　　有小股東哀嘆：“訴訟何時了，公司內(nèi)斗分明不顧我們利益，是在坑害我們中小股東”

　　自從*ST新梅新舊大股東因控股權(quán)一事鬧到法院之后，雙方的火藥味十足。5月21日，公司董事會在公告中指出“不接受開南賬戶組所提出的上述提請召開臨時股東大會的提案”。同時，公司董事會還表示，在上海市第一中級人民法院判決之前，公司將暫不接受以王斌忠及其控制賬戶法人名義提出的任何提案，也不認(rèn)可其表決權(quán)。

　　對此，北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全律師向《證券日報》記者分析道：“在法院沒有作出判決之前，股票投票權(quán)沒有受到法院限制的情況下，持股人享有股東權(quán)益，包括出席股東會的權(quán)利和表決權(quán)?！?

　　事實上，對于*ST新梅最后由誰控股，公司的小股東并不感興趣。有小股東哀嘆：“訴訟何時了，公司內(nèi)斗分明不顧我們利益，是在坑害中小股東?！睂τ?ST新梅的小股東來說，他們不希望公司因為內(nèi)斗而退市，而希望公司股票能趕上這次的牛市。

　　 拒開股東大會

　　*ST新梅5月21日公告稱，公司于近日收到違法持股方王斌忠所控制的股票賬戶的6家法人——上海開南投資發(fā)展有限公司、蘭州鴻祥建筑裝飾材料有限公司、蘭州瑞邦物業(yè)管理有限公司、上海升創(chuàng)建筑裝飾設(shè)計工程中心、上海騰京投資管理咨詢中心、甘肅力行建筑裝飾材料有限公司（以下簡稱：開南賬戶組）的來函，要求以持股10%以上股東身份提請召開公司臨時股東大會，審議更換三名董事和選舉一名監(jiān)事的相關(guān)議案。

　　*ST新梅董事會表示，根據(jù)中國證監(jiān)會寧波監(jiān)管局于2015年1月20日下發(fā)的《行政處罰決定書》，王斌忠及其控制的開南賬戶組交易公司股票的行為存在違法，公司也據(jù)此于2015年5月6日向上海市第一中級人民法院提起了訴訟，要求確認(rèn)違法方交易公司股票的行為無效，該院已于5月14日正式予以立案。

　　據(jù)了解，*ST新梅的此次訴求是要求認(rèn)定王斌忠及其控制的開南賬戶組交易公司股票的行為無效，根據(jù)《民法通則》第58條，“無效民事行為從行為開始起就沒有法律約束力”。

　　*ST新梅稱，在法院最終判決前，違法方持股的法律效力處于待定狀態(tài)。基于違法方長期以來對公司的惡意干擾，且持股數(shù)量較大，如果讓其繼續(xù)行使表決權(quán)，包括向公司提出議案，很可能會對公司的治理和經(jīng)營造成不可逆轉(zhuǎn)的嚴(yán)重影響。因此，從保護公司和全體股東利益角度出發(fā)，公司暫不接受開南賬戶組所提出的上述提請召開臨時股東大會的提案，同時，公司再次重申，在上海市第一中級人民法院判決之前，公司將暫不接受以王斌忠及其控制賬戶法人名義提出的任何提案，也不認(rèn)可其表決權(quán)。

　　那么，開南賬戶組（又稱：開南系）方面是否無法提出提案呢？楊兆全律師向《證券日報》記者分析道：“在法院沒有作出判決之前，股票投票權(quán)沒有受到法院限制的情況下，持股人享有股東權(quán)益，包括出席股東會的權(quán)利和表決權(quán)?！?

　　此外，開南系曾向媒體指出，今年1月份，寧波證監(jiān)局已經(jīng)對涉嫌超比例持股的違法賬戶控制人王斌忠作出責(zé)令改正及罰款50萬元的決定。王斌忠接受罰款以及歸還此前實際控制的賬戶，意味著已經(jīng)依法改正了違法行為。因此，開南系認(rèn)為自己持有的股份有效，應(yīng)享有投票權(quán)。

　　“在受到行政處罰后，其持股將會合法化。如果開南系的持股合法化的話，那么，其仍將是公司大股東?！睏钫兹蓭熛颉蹲C券日報》記者指出，鑒于二級市場股票交易的特殊性，對違法交易，可以進(jìn)行罰沒，但是一般不能要求返還證券，或者要求強制在市場出售。

　　持股合法化惹爭議

　　據(jù)報道，開南系一致行動人方面的律師在4月23日的庭審中表示，寧波證監(jiān)局的處罰決定書，只是認(rèn)定了王斌忠是“上海開南賬戶組”的實際控制人，并沒有認(rèn)定王斌忠是股東。其表示，“我們是上海新梅的合法股東，通過集合競價購買。今年6月份，已經(jīng)通過詳式權(quán)益變動報告書將王斌忠持有的股權(quán)，歸屬到一致行動人名下。而且當(dāng)時簽署一致行動人協(xié)議已經(jīng)得到了上海新梅的認(rèn)可。

　　上述代理律師在4月23日的庭審現(xiàn)場表示，股東資質(zhì)已不是爭議焦點，他認(rèn)為法院對一致行動人訴*ST新梅的案件予以立案，其實就確定了一致行動人的股東資質(zhì)。

　　而*ST新梅的代理律師崔慶瑋則向媒體表示，根據(jù)規(guī)定，禁止法人出借自己或者他人的賬戶，王斌忠利用其他法人或者自己人的賬戶已經(jīng)違反了法律的規(guī)定，這種行為應(yīng)當(dāng)屬于無效的民事行為，不具有法律約束，并且需要被恢復(fù)原狀。

　　崔慶瑋律師認(rèn)為，其后續(xù)可執(zhí)行性方面也不必?fù)?dān)憂?！斑`法方只需要將這個股票重新投入到二級市場，并且確保其名下不再持有相關(guān)股票，就已經(jīng)完成了有關(guān)的無效后果的實現(xiàn)，就是恢復(fù)原狀。就這點而言在司法實踐過程當(dāng)中，它的性質(zhì)和證監(jiān)會依據(jù)證券法責(zé)令依法處理非法持有的證券在操作上是相同的。拋售違法持股都是通過證券經(jīng)紀(jì)機構(gòu)，在一個相對較長的周期內(nèi)，持續(xù)緩慢地向市場拋售違法證券，以此盡可能地避免對市場造成干擾。在這點上包括證監(jiān)部門、證券機構(gòu)以及法院，尤其是上海法院，已經(jīng)執(zhí)行過類似的案件，具有豐富的執(zhí)行經(jīng)驗”。

　　據(jù)寧波證監(jiān)局調(diào)查，一致行動人中的王斌忠，能夠?qū)ι虾ｉ_南賬戶組進(jìn)行控制、管理和使用，對該賬戶組享有收益權(quán)并承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險，是上海開南賬戶組的實際控制人和信息披露義務(wù)人。

　　 “內(nèi)斗”顯退市危機

　　事實上，*ST新梅新舊大股東對于控股權(quán)都擺出了勢在必得的態(tài)度。上海新梅董秘何婧在媒體溝通會上曾明確表示，公司此次的反擊是出于對全體股東的信義，公司要進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型必先掃除障礙。

　　公司董事長張靜靜也曾表示，在上市公司存在股票被大量違法持有的狀態(tài)下，上市公司重組計劃目前為止沒有獲得行政審批的成功案例，所以只有徹底糾正違法違規(guī)行為之后，上市公司的戰(zhàn)略規(guī)劃才能真正付諸實施，當(dāng)然我們現(xiàn)在確實是面臨著退市的風(fēng)險，但是公司的董事會和管理層會盡一切努力采取各種措施讓公司早日擺脫目前面臨的困境。

　　對此，一致行動人方面的新聞發(fā)言人朱聯(lián)公開向媒體表示，一致行動人非常歡迎董事會拿出重組方案，他們會從中小股東利益角度進(jìn)行權(quán)衡，但*ST新梅的多次重組都只是故事。此前，*ST新梅曾有過白酒、石墨烯、文化傳媒等重組緋聞，但最終都未能成功。

　　對于*ST新梅兩大股東之間的內(nèi)斗，公司小股東表示“自己是無辜受害者”。更有小股東對此向證監(jiān)會進(jìn)行了舉報。

　　有小股東在舉報信中指出：一、2012年6月底，上海新梅大股東興盛集團持有上海新梅的股份高達(dá)55.7%，而截至2013年9月底，這一比例僅為11.19%。第一大股東（興盛實業(yè)）還不斷借助新材料、白酒、文化傳媒等熱點題材高位減持巨額套現(xiàn)，套現(xiàn)的資金是否都裝進(jìn)他們腰包，損害中小股東利益。并使公司瀕臨退市邊沿；不思改進(jìn)轉(zhuǎn)型升級。二、興盛集團僅持股11.19%，又豈能代表其他近90%的股東權(quán)益，既然興盛集團不惜不斷減持，不在乎控股權(quán)，不在乎其他90%的利益損失。三、今年以來，第一大股東和一致行動人，之間明爭暗斗，互相傾軋、你告我、我告你，不顧中小股東受損失，長此以往，公司必然蒙受巨大損失，甚至到退市也無好轉(zhuǎn)的表現(xiàn)。因此，我們其他中小股東，強烈請求按股行權(quán)，對公司董事會及其管理層重新投票改組，從而使公司盡快脫離這種缺乏能力、不為股東利益考慮、擅長互相傾軋的管理層領(lǐng)導(dǎo)。希望選出能代表公司且為公司、為股東謀發(fā)展、謀利益的新領(lǐng)導(dǎo)！

　　對于小股東的舉報，楊兆全律師表示，訴訟可能需要一年到兩年的時間，而公司連續(xù)虧損會導(dǎo)致公司估值大幅度縮水。如果虧損不能扭轉(zhuǎn)，公司將有退市風(fēng)險。

　　楊兆全律師建議，各方應(yīng)以公司發(fā)展的大局為重，盡快協(xié)商解決糾紛，使各方共同利益最大化。

　　*ST新梅2014年年報顯示，報告期內(nèi)公司實現(xiàn)營業(yè)收入16347.32萬元，同比增長794.45%，但扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-3451.39萬元，較2013年2672.85萬元的虧損額相比再度擴大。