股權(quán)架構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、主業(yè)構(gòu)成均發(fā)生重大變化，效果與借殼無異，卻能巧借非公開發(fā)行繞開重組審核，就在市場驚嘆中泰橋梁方案設(shè)計之“巧妙”時，公司卻在復牌僅僅一天后再次停牌，原因是“籌劃調(diào)整非公開發(fā)行事項”。這多少讓已等待半年的中小股東感到詫異。

　　停牌籌劃達半年，方案公布僅一天又停牌要調(diào)整，如此定增在市場上并不多見。不少投資者也對中泰橋梁突然停牌感到意外，有位投資者對記者頗有些怨氣地表示，公司即將進入的是當下炙手可熱的教育領(lǐng)域，全通教育已經(jīng)“作出了表率”，公司雖說可能短期難以趕超，但百億市值應(yīng)該還是值得期待的?！胺桨赋隽藘H一天就又停牌，實在讓人難以理解?！?/p>

　　但在業(yè)內(nèi)人士看來，如此詭異停牌或與方案自身有關(guān)?！巴ㄟ^定增，中泰橋梁的實際控制人、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和主營業(yè)務(wù)都發(fā)生了變化，但卻不觸及重大資產(chǎn)重組，更談不上借殼，有規(guī)避監(jiān)管之嫌?！?/p>

　　回溯定增預案，中泰橋梁擬以9.33元每股的價格，向八大處控股、華軒基金和鄭亞平非公開發(fā)行不超過18756.7萬股，募集不超過17.5億元，用于償還債券本息、補充流動資金以及投資文凱興建設(shè)國際學校項目。

　　通過此次定增和提前轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，中泰橋梁現(xiàn)控股股東環(huán)宇投資的股權(quán)比例將大幅稀釋，八大處控股通過參與定增獲得上市公司30.10%股權(quán)，成為新控股股東，公司控制人亦變更為北京海淀區(qū)國資委。

　　而定增所募集的資金，除小部分用來償還債務(wù)、補充流動資金外，12億元將用于對八大處控股旗下資產(chǎn)文凱興的增資，建設(shè)所謂國際學校項目。換言之，12億元的資金從八大處投資流到了上市公司手中，又從上市公司流到了八大處投資的旗下項目。

　　原本直截了當?shù)捻椖吭鲑Y卻繞了一個圈，而就是由上市公司“二傳手”之后，八大處投資卻變成了上市公司控股股東，所增資的項目也變成了上市公司旗下資產(chǎn)，八大處投資雖砸出巨資，卻極為巧妙地完成了掌舵上市公司和資產(chǎn)證券化，而能夠?qū)⑸鲜鰞刹胶隙橐坏某Ｒ娮龇ㄊ菢藴实韧琁PO的借殼。

　　不過，按現(xiàn)有規(guī)則，此次定增甚至不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。保薦機構(gòu)表示，使用募集資金增資文凱興，且該筆資金由公司股東大會授權(quán)使用，未流向文凱興原股東，不屬于發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為，故公司本次定增不適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》。

　　“通過增資這一環(huán)節(jié)，中泰橋梁把購買資產(chǎn)變成了募資投入新項目，從重大資產(chǎn)重組變成了非公開發(fā)行再融資，這算是比較少見的方案設(shè)計?！庇型缎腥耸糠治?，如此用心良苦，將直接規(guī)避選擇“重組路徑”可能帶來的風險，無論是方案審核，還是對項目未來業(yè)績的承諾，都可以輕松繞開。

　　記者注意到，就在上月24日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人在例行新聞通氣會上透露，上市公司非公開發(fā)行股份的行政許可擬取消，但這還要待《證券法》修訂完成并實施后才能成行。他表示，十二屆全國人大常委會正在審議的《證券法》修訂草案中，已有取消上市公司非公開發(fā)行股份行政許可的內(nèi)容。待《證券法》完成修訂并正式實施時，證監(jiān)會將制定發(fā)布有關(guān)規(guī)則予以落實。

　　若以此為標準，倘若按照中泰橋梁的定增預案，公司在更換實際控制人、變更股權(quán)結(jié)構(gòu)、增加主營業(yè)務(wù)的情況下，將來卻有望無需經(jīng)過證監(jiān)會層面的任何審核。在上述業(yè)內(nèi)人士看來，在實質(zhì)重于形式的要求下，中泰橋梁的方案有著太多規(guī)避監(jiān)管的意味，也正因如此，公司在方案公布隔日便緊急停牌籌劃調(diào)整，其中緣由耐人尋味。