“銀廣夏事件”爆發(fā)14年來，圍繞其善后處置，又衍生了中國資本市場最為漫長曲折的重組故事。如今，昔日的“寧夏第一股”*ST廣夏第三次沖擊重組，與其說是重組資產(chǎn)，不如說是對投資者的信任與信心的重組。

　　在即將到來的5月11日，*ST廣夏的2015年第一次臨時股東大會，將投票審議公司本次重組的相關(guān)議案。而當(dāng)下投資者最關(guān)心的三個問題是：投資者權(quán)益如何得到保護(hù)？重組之后公司的經(jīng)營前景如何？*ST廣夏將如何與過往切割，以走出“銀廣夏陷阱”？

　　這是一個重要的時刻，攸關(guān)*ST廣夏能否重獲新生。

　　重組成當(dāng)務(wù)之急

　　“本次重組寧夏方面不惜血本，拿出了自治區(qū)國資最好的企業(yè)——寧東鐵路，資產(chǎn)規(guī)模40億元以上，完全良性資產(chǎn)，沒有歷史舊賬，干干凈凈，表明了*ST廣夏乃至寧夏國資對重組的決心?！币晃唤咏亟M方的人士對上證報記者表示。

　　經(jīng)歷長達(dá)四年的停牌后，*ST廣夏終于在2014年底拿出重組預(yù)案并復(fù)牌。根據(jù)今年4月份最終敲定的重組方案，公司擬通過定向回購股份與發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購寧東鐵路100%股權(quán)，注入資產(chǎn)的交易價格為44.87億元，新增股份的發(fā)行價格定為4.96元每股。

　　具體來看，本次方案設(shè)計得頗為復(fù)雜。重組前，寧東鐵路持有*ST廣夏10043.02萬股股份，為避免重組后上市公司與子公司交叉持股的情形，故本次交易采取*ST廣夏定向回購寧東鐵路持有的上述股份且予以注銷的方式進(jìn)行，回購價格為寧東鐵路依據(jù)重整計劃取得前述股份而付出的成本3.2億元；同時，寧國運公司、信達(dá)資產(chǎn)、神華寧煤、華電國際、寧夏能源鋁業(yè)以其持有的寧東鐵路100%股權(quán)在本次交易中評估作價的等值部分(即9897.21萬元)，補償公司歷史上關(guān)聯(lián)方占款處置與擔(dān)保損失，超出該金額的部分，則由公司依據(jù)交易對方各自持有的寧東鐵路股權(quán)比例向其發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買。重組完成后，寧東鐵路成為*ST廣夏的全資子公司，寧國運公司成為控股股東。

　　上證報記者從知情人士處獲悉，本次重組在解決潛在交叉持股的問題時原本打算公開轉(zhuǎn)讓，即寧東鐵路通過公開征集受讓方的形式將其持有的*ST廣夏股份轉(zhuǎn)讓。根據(jù)國務(wù)院國資委《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》，轉(zhuǎn)讓價格按信息公告日前30個交易日加權(quán)平均價格的90%計算，應(yīng)為5.06元每股。經(jīng)與有關(guān)方面溝通該方案，為避免套利嫌疑，造成負(fù)面影響，決定不采用此方案。

　　從二級市場來看，在*ST廣夏停牌的四年時間里，市場已看慣了礦產(chǎn)、環(huán)保、傳媒、影視、手游等等潮流概念從發(fā)光膨脹到黯然失色的過程，預(yù)期早已大幅提高。相比之下，*ST廣夏此番注入的寧東鐵路，雖是寧夏唯一一家地方鐵路公司，也是寧夏國資系統(tǒng)資質(zhì)最好的企業(yè)之一，但在復(fù)牌時既沒趕上市場熱點，也非新興行業(yè)，并不受資金青睞。而后，隨著“一帶一路”概念的火爆、重組成功預(yù)期的上升，公司股價近期又開始一路飆升。

　　據(jù)披露，寧東鐵路主要從事煤炭鐵路運輸服務(wù)，2012年至2014年，寧東鐵路分別實現(xiàn)營業(yè)收入約8.3億、9.03億和6.75億元，實現(xiàn)凈利潤3.43億、3.12億和1.57億元。據(jù)評估報告，寧東鐵路的評估值及交易作價為44.87億元，增值率僅約9.95%。在定價方面，寧東鐵路以最近四年平均數(shù)計算的市盈率僅為16.59倍，而同業(yè)上市公司的市盈率平均值為26.04倍，可以說是大幅低于市場平均估值水平。公司表示：“從上市公司實際經(jīng)營情況考慮，本次交易的發(fā)行價格有助于保護(hù)上市公司及中小股東利益。”

　　“本次重組肯定不是過渡性的，而是決心把銀廣夏打造成長期持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展的公司?！睂帠|鐵路有關(guān)負(fù)責(zé)人告訴記者。而對于*ST廣夏來說，重組可謂當(dāng)務(wù)之急。*ST廣夏2014年營業(yè)收入為838.60萬元，已觸發(fā)營業(yè)收入不得低于1000萬元的標(biāo)準(zhǔn)，如果2015年不能完成重組，營收水平繼續(xù)未達(dá)指標(biāo)，則*ST廣夏將面臨暫停上市之憂。

　　歷經(jīng)曲折的重組

　　一般而言，由于經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平相對滯后，相較東部地區(qū)而言，西部地區(qū)的上市公司資源更為稀缺。地方政府為保當(dāng)?shù)佚堫^企業(yè)乃至經(jīng)濟(jì)發(fā)展，往往盡可能對“出事”公司進(jìn)行扶持?！般y廣夏事件”爆發(fā)之后，寧夏亦不例外。

　　回溯此前“銀廣夏事件”的善后處置，2001年銀廣夏因業(yè)績造假曝光，公司陷入債務(wù)危機(jī)，無法正常經(jīng)營。為擺脫困境，公司分別于2002年和2008年進(jìn)行了兩次重組，均未成功。到2010年，公司已連續(xù)兩年嚴(yán)重虧損，實有及或有負(fù)債高達(dá)6億元，面臨退市、破產(chǎn)清算風(fēng)險。2010年9月，經(jīng)證監(jiān)會、最高人民法院同意，銀廣夏被銀川市中級人民法院裁定進(jìn)入重整程序。為避免破產(chǎn)退市，維護(hù)社會穩(wěn)定，寧夏自治區(qū)黨委、政府決定由自治區(qū)國資委牽頭公司的重整工作，該項工作于2012年9月30日完成。

　　寧夏自治區(qū)國資委一名內(nèi)部人士告訴記者，“銀廣夏事件”給中國資本市場造成了極為惡劣的影響，給六萬多戶股民造成重大損失，從寧夏方面來說，對此已有深刻認(rèn)識和反思。因此，想辦法把銀廣夏重組成功，挽回不良影響、給市場一個交代，是自治區(qū)方面的一貫考慮。他說，按照寧夏老百姓土話就是：“你捅下的大窟窿，你要想辦法補起來。”

　　然而，此前的兩次重組，一次是2002年與中聯(lián)實業(yè)、一次是2008年與浙江長金，兩家外地企業(yè)對銀廣夏的重組事后都被證明是“一場鬧劇”。在此期間，最高院、銀監(jiān)會、財政部都對銀廣夏事件善后處置給予了一定的政策傾斜，但都因重組方不“給力”而無濟(jì)于事，公司被迫進(jìn)入重整。

　　有鑒于此，主導(dǎo)此次重整工作的寧夏國資委，拿出區(qū)屬企業(yè)中“最好的資產(chǎn)”重組*ST廣夏，亦是表明寧夏方面的堅定決心。

　　此前，有觀點認(rèn)為，一些西部地區(qū)政府發(fā)展地方經(jīng)濟(jì)的希望迫切，往往過于“保護(hù)”當(dāng)事企業(yè)，某種程度上影響了監(jiān)管部門的監(jiān)管效果。曾密切追蹤“銀廣夏事件”的中國政法大學(xué)資本研究中心主任劉紀(jì)鵬接受上證報記者采訪時說：“銀廣夏現(xiàn)象是一種資本市場長期存在的‘嚴(yán)進(jìn)、寬管、不出’的體制現(xiàn)象，導(dǎo)致A股不少殼公司‘烏雞變鳳凰’，給中國資本市場規(guī)范化帶來眾多挑戰(zhàn)。之前銀廣夏重組不止一次，對中小投資者的傷害還沒完全熨平。希望這次重組方和監(jiān)管部門可以嚴(yán)格拿出合理的方案。”

　　對此，寧夏國資委一名負(fù)責(zé)人告訴記者，近年來寧夏一些上市公司走了彎路，出現(xiàn)了這樣那樣的問題，教訓(xùn)深刻。寧夏已經(jīng)從中交了昂貴的學(xué)費，嚴(yán)格監(jiān)管、規(guī)范經(jīng)營現(xiàn)在肯定已是主旋律。

　　記者也就*ST廣夏重組問題采訪了珠三角地區(qū)上市公司的幾名董秘，他們認(rèn)為，*ST廣夏要走出“銀廣夏事件”陰影，與過去劃斷，在人財物、體制機(jī)制、發(fā)展理念上都要有根本的變化。資產(chǎn)和主營要發(fā)生比較大的變化，財務(wù)賬目要經(jīng)得起考驗，人員調(diào)整要徹底。

　　一名何姓董秘還建議，除讓股東會、董事會、管理層各司其職高效運作之外，*ST廣夏還應(yīng)多舉辦活動，邀請投資者走進(jìn)上市公司，主動安排董監(jiān)高、大股東、參與決策的部門人員去接受監(jiān)管部門的法律法規(guī)培訓(xùn)學(xué)習(xí)。

　　“寧夏第一股”的未來

　　據(jù)方案，*ST廣夏重組后注入寧東鐵路，實際控制人將變?yōu)閷巼\公司。資料顯示，寧東鐵路是寧東能源化工基地內(nèi)唯一一家地方鐵路公司，承擔(dān)整個基地鐵路建設(shè)和運營管理的任務(wù)，目前，寧東鐵路以鐵路運輸為主業(yè)，公司運量已達(dá)3500萬至4000萬噸，正逐步向倉儲、物流配送業(yè)延伸，擬打造大型現(xiàn)代綜合物流業(yè)，使之成為新的利潤增長點。同時，*ST廣夏還將恢復(fù)原有的葡萄酒主業(yè)。

　　在最新披露的重組方案中，借殼方寧東鐵路近期擬與內(nèi)蒙古神舟光伏電力有限公司簽署《光伏電站項目合作框架協(xié)議》，同時擬以現(xiàn)金方式收購合作方持有的巴彥淖爾市農(nóng)墾神舟光伏電力有限公司100%的股權(quán)。資料顯示，該公司注冊資本5200萬元，主營業(yè)務(wù)是新型可再生能源開發(fā)與應(yīng)用。

　　*ST廣夏在今年3月初披露的投資者關(guān)系活動記錄中表示，近幾年，國家能源結(jié)構(gòu)調(diào)整給寧東鐵路帶來一些不利影響，運量下滑。2016年又將趕上大發(fā)展機(jī)遇，寧東能源化工基地煤制油項目、特高壓送變電項目將全面投產(chǎn)，和公司配套的電力企業(yè)就有九個，以后寧東鐵路發(fā)展還將參與到國家路網(wǎng)及“一帶一路”戰(zhàn)略中去。

　　國家規(guī)劃的“一帶一路”、中阿博覽會這兩個世界級大戰(zhàn)略，賦予*ST廣夏很大的想象空間。寧夏地處絲綢之路經(jīng)濟(jì)帶建設(shè)的腹地，是國家“向西開放”和“一帶一路”宏偉戰(zhàn)略的重要支點。公司人士進(jìn)一步透露，寧夏作為“一帶一路”戰(zhàn)略的節(jié)點，必然吸引外來人員，公司正在做客運方面的論證。

　　有市場人士認(rèn)為，寧東鐵路參與“一帶一路”戰(zhàn)略，加上寧夏的優(yōu)質(zhì)資源、好的項目，會給*ST廣夏帶來比較好的發(fā)展前景。

　　雖然重組相關(guān)方充滿信心，對于*ST廣夏的未來，市場仍莫衷一是。中小投資者在深交所互動易上的提問仍顯示出疑慮重重，焦點集中在重組是否會終止、國資委審核能否通過、董事會與股東大會召開間隔較短等程序性問題。對此，公司均答復(fù)“運行正常，正在加快推進(jìn)工作”。

　　此外，市場分析人士也多持樂觀態(tài)度。深圳市恒泰融安投資管理有限公司執(zhí)行董事趙江濤認(rèn)為，退市體制倒逼下催生的*ST廣夏重組方案，對投資者而言，已體現(xiàn)了很大的誠意和投資安全邊際，未來有望完成估值修復(fù)。

　　興業(yè)證券研報也認(rèn)為，公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)寧東鐵路，是業(yè)績增長的有力保障。受益煤炭運輸需求增長，預(yù)計未來三年寧東鐵路收入復(fù)合增長率30%，凈利潤增速50%以上。同時看好公司大力發(fā)展物流延伸服務(wù)，構(gòu)建電子交易平臺，開展煤炭化工集裝箱物流業(yè)務(wù)，進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)++時代；多元發(fā)展方面，公司將切入光伏領(lǐng)域，未來將增厚公司盈利。