停牌四個(gè)月后，大地傳媒(000719，前收盤(pán)價(jià)16.55元)5月4日公告，擬收購(gòu)重慶笛女阿瑞斯影視傳媒有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱重慶笛女影視)100%股權(quán)。公開(kāi)資料顯示，重慶笛女影視成立于2004年，注冊(cè)資本雖僅為590萬(wàn)元，其子公司笛女影視傳媒(上海)有限公司(以下簡(jiǎn)稱上海笛女影視)卻頗具名氣。

　　2014年3月，湘鄂情(現(xiàn)名為*ST云網(wǎng)，002306)轉(zhuǎn)型影視業(yè)務(wù)期間，一度擬收購(gòu)上海笛女影視。然而，2014年10月該重組方案卻以失敗告終，*ST云網(wǎng)更是于2015年4月將重慶笛女影視訴至北京海淀區(qū)人民法院，要求其償還1600萬(wàn)元定金及利息。

　　標(biāo)的公司涉訴是否會(huì)影響大地傳媒的重組進(jìn)程？對(duì)此，大地傳媒證券部相關(guān)人士在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)回應(yīng)，雙方已協(xié)議約定，若重組過(guò)程當(dāng)中法院有判決結(jié)果或兩家達(dá)成和解，其判決結(jié)果由其原股東全面承擔(dān)責(zé)任。

　　 重組方“體量”低于預(yù)期

　　停牌4個(gè)月的大地傳媒，籌劃的重大資產(chǎn)重組終于有了最新進(jìn)展。

　　公司5月4日公告顯示，擬采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)重慶笛女影視100%股權(quán)，雙方已于2015年4月29日簽訂《合作意向協(xié)議》。

　　公司資料顯示，重慶笛女影視成立于2004年4月，注冊(cè)資本590萬(wàn)，股東分別為鄭州國(guó)君源禾小微企業(yè)創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)、北京中融鼎新投資管理有限公司及自然人傅曉陽(yáng)。

　　單從注冊(cè)資本上來(lái)看，醞釀四個(gè)月的重組方案所披露的重組方似乎“體量過(guò)輕”，大地傳媒股吧中不少股民亦質(zhì)疑，重組方條件并未達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中對(duì)于重組標(biāo)的的規(guī)定。

　　對(duì)于上述疑問(wèn)，大地傳媒證券部相關(guān)人士在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)坦言，本次資產(chǎn)重組并不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，“我們這次重組只是套用重大資產(chǎn)重組的模式，從目前來(lái)講，這個(gè)公司(重慶笛女影視)資產(chǎn)總額達(dá)不到上市公司凈資產(chǎn)的50%。”

　　以重大資產(chǎn)重組的名義停牌4個(gè)月后，給出的標(biāo)的公司卻未達(dá)到重大重組的要求的體量，大地傳媒的做法是否符合證監(jiān)會(huì)的規(guī)定？對(duì)此，上述大地傳媒證券部人士回應(yīng)稱，“從監(jiān)管部門(mén)角度來(lái)講沒(méi)有一般重組和重大資產(chǎn)重組之分，沒(méi)有規(guī)定每次重大資產(chǎn)重組的公司資產(chǎn)要超過(guò)上市公司凈資產(chǎn)的50%，本次重組符合我們的發(fā)展定位?！?

　　對(duì)于上述情形，一位從事重組并購(gòu)的業(yè)內(nèi)人士表示，若上市公司單以現(xiàn)金進(jìn)行資產(chǎn)收購(gòu)，且標(biāo)的公司并未達(dá)到重大資產(chǎn)重組的要求，其以“重大資產(chǎn)重組”的原因進(jìn)行停牌構(gòu)成違規(guī)，若收購(gòu)方式為發(fā)行股份和現(xiàn)金并行，則并未違規(guī)。

　　公司：判決結(jié)果由原股東擔(dān)責(zé)

　　事實(shí)上，這個(gè)看似“體量頗小”重慶笛女影視公司，早在去年便因*ST云網(wǎng)(原湘鄂情)的資產(chǎn)重組備受資本市場(chǎng)的矚目。

　　2014年3月，民營(yíng)餐飲第一股湘鄂情發(fā)布公告，其與重慶笛女影視簽訂《股權(quán)收購(gòu)意向協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱《協(xié)議》)，計(jì)劃以2.58億的價(jià)格收購(gòu)重慶笛女影視全資子公司——笛女影視傳媒(上海)有限公司51%股權(quán)，而該項(xiàng)收購(gòu)方案卻于2014年10月告吹。

　　然而這次分手卻并不“和平”。

　　2015年4月，*ST云網(wǎng)公告表示，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的原因，其已向北京市海淀區(qū)人民法院提起訴訟，要求重慶笛女影視返還上述《協(xié)議》定金1600萬(wàn)元及利息。

　　標(biāo)的公司涉訴是否會(huì)對(duì)上市公司重組進(jìn)程造成影響？對(duì)此一位業(yè)內(nèi)律師表示，“在企業(yè)并購(gòu)中，標(biāo)的公司存在司法糾紛的情況是比較常見(jiàn)的，具體風(fēng)險(xiǎn)還是要考量涉訴金額的多少?！?

　　對(duì)于購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)涉及的訴訟情況，前述大地傳媒證券部相關(guān)人士坦承知情，并表示重慶笛女影視與*ST云網(wǎng)不存在股權(quán)問(wèn)題，“我們對(duì)標(biāo)的公司資產(chǎn)狀況做了嚴(yán)格的調(diào)查，其與湘鄂情的股權(quán)之爭(zhēng)，在與我們達(dá)成意向之前已經(jīng)解決了”。

　　此外，對(duì)于訴訟情況，上述證券部人士表示，上市公司與重慶笛女影視協(xié)議中已作約定，“如果在我們重組過(guò)程當(dāng)中法院有判決結(jié)果或兩家達(dá)成和解，其判決結(jié)果由其原股東全面承擔(dān)，跟未來(lái)要進(jìn)行重組的笛女是沒(méi)有關(guān)系的，不會(huì)構(gòu)成重大的法律風(fēng)險(xiǎn)?！?

　　至于上述訴訟案件的進(jìn)展?fàn)顩r，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者亦致電*ST云網(wǎng)并發(fā)函至重慶笛女影視進(jìn)行了解。*ST云網(wǎng)相關(guān)人士稱不方便回應(yīng)，記者發(fā)稿前并未收到重慶笛女影視的相關(guān)回復(fù)。

　　資產(chǎn)狀況正在評(píng)估

　　雖然標(biāo)的公司涉訴，但對(duì)于本次收購(gòu)，大地傳媒則頗具信心。

　　大地傳媒證券部人士在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，重慶笛女影視符合公司的發(fā)展定位，其本身質(zhì)地也不錯(cuò)，未來(lái)盈利能力也經(jīng)過(guò)專(zhuān)業(yè)盡職調(diào)查人士的認(rèn)可。

　　上述證券部人士透露，本次資產(chǎn)重組的對(duì)象為重慶笛女影視及旗下兩家子公司，目前正在對(duì)標(biāo)的公司資產(chǎn)狀況進(jìn)行財(cái)務(wù)評(píng)估，具體情況不方便透露。

　　根據(jù)去年湘鄂情的收購(gòu)方案中《股權(quán)收購(gòu)意向協(xié)議》披露的數(shù)據(jù)，標(biāo)的公司——上海笛女影視2013資產(chǎn)總額1.02億，凈資產(chǎn)為4952萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入為5084萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為2504萬(wàn)元，此外其承諾2014年凈利潤(rùn)不低于5000萬(wàn)元。