昨日，一場決定*ST二重(601268)退市路徑的股東大會在四川德陽召開。在要約收購失敗之后，這或是*ST二重選擇主動退市的最后機(jī)會。面臨退市威脅的*ST二重在大股東國機(jī)集團(tuán)預(yù)受要約收購失敗之后，又提出新的方案來爭取主動退市。這份新方案改變了一刀切的要約收購，而是增加了現(xiàn)金選擇權(quán)的條款，更能保護(hù)流通股東的利益。相對于退市，對二重來說迫在眉睫的或許是債臺高筑，截至4月21日，公司及旗下控股子公司累計有75.65億元債務(wù)逾期。

　　新方案增加現(xiàn)金選擇權(quán)

　　*ST二重昨日披露，截至4月21日，公司及旗下控股子公司累計有75.65億元債務(wù)逾期。其中*ST二重逾期債務(wù)包括銀行貸款本息62.89億元、商業(yè)匯票5.28億元、融資租賃本金及租金2801.22萬元，另有銀行貸款本息5.08億元、商業(yè)匯票2.12億元的逾期債務(wù)之債務(wù)人系*ST二重全資子公司。

　　查閱*ST二重去年三季報，公司去年9月底的凈資產(chǎn)僅為4.03億元，同比大幅減值77.79%，而去年前三季度經(jīng)營活動現(xiàn)金流量為-3.34億元。資產(chǎn)負(fù)債表顯示，*ST二重去年9月底的短期借款高達(dá)70.96億元，一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債也高達(dá)22.5億元。與之相對的是，*ST二重去年9月底賬面貨幣資金僅有約4億元，該公司95.87億元的流動資產(chǎn)主要體現(xiàn)為應(yīng)收賬款(35.94億元)及變現(xiàn)能力極差的存貨(49.22億元).

　　4月8日，面臨退市威脅的*ST二重在大股東國機(jī)集團(tuán)預(yù)受要約收購失敗之后，又提出新的方案來爭取主動退市。而這份新方案改變了一刀切的要約收購，而是增加了現(xiàn)金選擇權(quán)的條款。

　　根據(jù)最新的公告，國機(jī)集團(tuán)已同意*ST二重以股東大會方式主動退市，事項獲得股東大會通過后，國機(jī)向包括異議股東在內(nèi)的*ST二重全體股東給予現(xiàn)金選擇權(quán)?，F(xiàn)金選擇權(quán)價格與之前的要約收購價格一樣，為2.59元/股。

　　如果不出意外的話，*ST二重這次以股東大會方式主動撤回股票交易將有可能取得成功。*ST二重大股東國機(jī)集團(tuán)前次要約收購之所以失敗，歸根到底在于要約收購方案本身存在較大缺陷。一方面是每股2.59元的要約收購價格并不能真正保護(hù)流通股股東利益，接受要約收購也就意味著流通股股東要承擔(dān)每股近6元的損失(該公司2010年IPO時的發(fā)行價為每股8.50元)。另一方面接受要約收購也就意味著投資者要將籌碼交出來，放棄該公司可能存在的并購重組后重新上市的機(jī)會。在這種情況下，*ST二重的公眾股股東自然不愿意支持大股東國機(jī)集團(tuán)的要約收購方案。

　　國機(jī)集團(tuán)：支持二重改善條件后重新上市

　　*ST二重是央企，實際控制人國機(jī)集團(tuán)已明確表示，將支持二重重裝在條件具備后爭取重新上市。根據(jù)退市新政，主動退市公司可以隨時向其選擇的證券交易所提出重新上市申請。*ST二重的央企身份和大股東的實力，更讓人覺得，通過資產(chǎn)重組重新滿足上市條件并不會太困難。只要具備了重新上市條件，監(jiān)管部門完全有可能為主動退市的*ST二重開通重新上市的綠色通道。正因為如此，*ST二重的中小股東最終拒絕了要約收購，寧可被強(qiáng)制退市，也不愿認(rèn)賠出局。

　　根據(jù)國機(jī)集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略，結(jié)合*ST二重改革脫困進(jìn)程，*ST二重退市摘牌后，國機(jī)集團(tuán)在條件具備時，將適時推進(jìn)適合高端裝備研發(fā)與制造板塊的相關(guān)貿(mào)易、研發(fā)等資源與*ST二重進(jìn)行資源整合，以進(jìn)一步提升公司競爭能力。不過，公司目前沒有籌劃重大資產(chǎn)重組。

　　關(guān)于何時重新上市，*ST二重表示，國機(jī)集團(tuán)將通過多種方式繼續(xù)支持*ST二重減輕負(fù)擔(dān)、改善資產(chǎn)質(zhì)量、深化內(nèi)部改革，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。公司在具備重新上市條件的前提下，將積極爭取重新上市。

　　1月8日，國機(jī)集團(tuán)董事長任洪斌還陪同中國南車主要領(lǐng)導(dǎo)訪問中國二重。任洪斌表示，“希望南車集團(tuán)這樣的兄弟企業(yè)能夠支持中國二重，充分發(fā)揮中國二重的產(chǎn)能，最終通過發(fā)展來解決中國二重目前遇到的困難?！睋?jù)消息人士透露，中國二重與中國南車的談判目前正在進(jìn)行中，并已達(dá)成初步的合作意向。

　　新老業(yè)務(wù)相繼受挫

　　1958年建廠的*ST二重盡管歷史悠久，但在中國的資本市場上卻尚屬年輕。2010年年初，*ST二重以40.48倍的高市盈率、近200倍超額認(rèn)購在滬市成功發(fā)行上市，處于高度景氣的重型裝備制造業(yè)受到了市場的熱烈追捧。

　　但上市僅一年，公司便于2011年虧損了1.4億元。一方面，由于國內(nèi)鋼鐵行業(yè)產(chǎn)能過剩、冶金行業(yè)投資增速放緩，公司的傳統(tǒng)優(yōu)勢業(yè)務(wù)冶金成套設(shè)備銷售收入持續(xù)下滑；另一方面，受當(dāng)年日本福島核泄漏事故及國內(nèi)風(fēng)電項目審批速度減緩的影響，公司致力于業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的新能源業(yè)務(wù)收入和盈利能力也同比大幅下滑。在新老業(yè)務(wù)都無法打開局面的情況下，公司2012年又虧損近29億元，2013年再次虧損32億元。2014年5月公司被暫停上市，并由此站到了退市還是保殼的十字路口。

　　“國機(jī)集團(tuán)有實力，為何不保殼？”針對許多投資者的質(zhì)疑，*ST二重人士曾經(jīng)在接受媒體采訪時表示，國機(jī)集團(tuán)的訂單性質(zhì)決定了很難在短期內(nèi)對上市公司起到立竿見影的幫助，經(jīng)過認(rèn)真考慮，公司選擇通過降低債務(wù)負(fù)擔(dān)、處置不良資產(chǎn)、提高管理效率等深化改革措施來實現(xiàn)實質(zhì)性扭虧。