2012年，光華控股(000546.SZ)重組并在2015年初變身金圓股份。重組過(guò)程中發(fā)生了一樁十分離奇的法律訴訟，這一案件當(dāng)時(shí)就讓媒體和股民感覺(jué)十分詫異。記者經(jīng)過(guò)層層調(diào)查，發(fā)現(xiàn)這樁案件背后另有邏輯。

　　通過(guò)一場(chǎng)看上去程序完整的法律仲裁，光華控股原來(lái)價(jià)值至少億元的核心資產(chǎn)的控制權(quán)，從上市公司被轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)到了光華控股原董事長(zhǎng)、全國(guó)政協(xié)委員許華親友名下的一家公司。

　　實(shí)際執(zhí)行這一操作的是現(xiàn)金圓控股的管理層，在后面所發(fā)布的公告中，他們稱這不是關(guān)聯(lián)交易。而本報(bào)記者的調(diào)查顯示，存在巨大問(wèn)號(hào)。

　　一樁離奇的法律糾紛

　　2012年7月始，浙江金圓控股方面對(duì)光華控股實(shí)施借殼重組。

　　2012年8月22日至2012年9月3日，光華控股連發(fā)三次公告，原蘇州光華集團(tuán)派出的公司總經(jīng)理、證券事務(wù)代表、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事長(zhǎng)及監(jiān)事相繼辭職，許華亦辭去董事長(zhǎng)，但保留董事、任副董事長(zhǎng)職務(wù)，基本完成了“光華控股”由蘇州光華集團(tuán)轉(zhuǎn)為浙江金圓集團(tuán)的控制層過(guò)渡。

　　光華控股此前的主營(yíng)業(yè)務(wù)是房地產(chǎn)，但是在房地產(chǎn)類上市公司當(dāng)中也十分另類：上市20年，從來(lái)沒(méi)進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅。而浙江金圓的主營(yíng)業(yè)務(wù)是水泥制造，重組完成后，光華控股由原來(lái)的房地產(chǎn)行業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)樗嗍炝霞八嗌a(chǎn)企業(yè)。

　　在此后的一年多時(shí)間之內(nèi)，光華控股的核心資產(chǎn)通過(guò)一起法律訴訟，轉(zhuǎn)移到了原董事長(zhǎng)許華的關(guān)聯(lián)公司名下。具體過(guò)程如下：

　　2012年9月24日，光華控股公告稱，董事會(huì)同意公司通過(guò)銀行向非關(guān)聯(lián)方申請(qǐng)不超過(guò)5000萬(wàn)元委托貸款，用于補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金，年利率不超過(guò)12%，貸款期限三個(gè)月。授權(quán)公司董事長(zhǎng)(此時(shí)許華已卸任)負(fù)責(zé)執(zhí)行。公告稱，上述5000萬(wàn)資金的借款方式，包括但不限于委托貸款、銀行借款等方式。

　　僅僅兩天后，一家名為“江陰同潤(rùn)科技有限公司”(下稱“江陰同潤(rùn)”)的企業(yè)登上舞臺(tái)——江陰是許華的老家。光華控股于2012年9月26日向江陰同潤(rùn)借款5000萬(wàn)元人民幣，借款用途為“公司運(yùn)營(yíng)資金”。

　　接下來(lái)的發(fā)展讓股民和媒體大惑不解：借款逾期未予償還，江陰同潤(rùn)先后向蘇州市仲裁委員會(huì)和蘇州中院提出仲裁申請(qǐng)和申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。

　　最終，通過(guò)拍賣程序，蘇州中院裁定將光華控股全資子公司蘇州置業(yè)的51%股權(quán)過(guò)戶至江陰同潤(rùn)名下用以抵償債務(wù)。2013年9月30日，工商局變更登記完成。至此，在借款事件一年之后，江陰同潤(rùn)實(shí)際擁有了光華控股全資子公司蘇州置業(yè)51%股權(quán)。蘇州置業(yè)是光華控股規(guī)模最大的子公司。

　　又過(guò)了半年，2014年3月12日，光華控股公告稱，蘇州置業(yè)之控股股東江陰同潤(rùn)擬將其所持蘇州置業(yè)51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江陰龍?jiān)４彐?zhèn)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)有限公司(下稱“江陰龍?jiān)！?，轉(zhuǎn)讓價(jià)格5200萬(wàn)元。光華控股方面稱，“公司及獨(dú)立董事均同意放棄上述蘇州置業(yè)51%股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)”。

　　江陰龍?jiān)Ｊ且患沂裁礃拥钠髽I(yè)？該公司有兩名自然人股東：陳仲偉、楊勇敏。光華控股公告稱與這家公司“不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，故上述事項(xiàng)不屬于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)”。

　　至此，經(jīng)過(guò)近一年半的時(shí)間，光華控股原來(lái)的核心資產(chǎn)，從上市公司轉(zhuǎn)到了江陰龍?jiān)９尽?/p>

　　這一切看上去天衣無(wú)縫。但是深挖背后的絲絲縷縷，卻發(fā)現(xiàn)如此離奇的案件背后另有深層次原因。

　　四大疑點(diǎn)

　　梳理上述仲裁案的全過(guò)程，發(fā)現(xiàn)很多疑點(diǎn)：

　　疑點(diǎn)一：對(duì)江陰同潤(rùn)的借款是否存在必要？

　　大股東浙江金圓水泥集團(tuán)資金實(shí)力強(qiáng)大，水泥產(chǎn)能有1000萬(wàn)噸以上，2012年凈利潤(rùn)就有3個(gè)億，資產(chǎn)應(yīng)有數(shù)十億元，區(qū)區(qū)5000萬(wàn)運(yùn)行資金，完全可以通過(guò)銀行等正規(guī)融資渠道解決，但卻要跑到剛剛放棄光華控股控制權(quán)的原董事長(zhǎng)許華的老家江陰徐霞客鎮(zhèn)的一個(gè)小公司去借款，匪夷所思。

　　疑點(diǎn)二：欠債為何不還導(dǎo)致敗訴？浙江金圓方面實(shí)力強(qiáng)大，但5000萬(wàn)借款(如果真的有)到期不還，還鬧到法院強(qiáng)制執(zhí)行，幾乎成了笑話：堂堂上市公司不怕賴賬訴訟，更不怕以公司核心資產(chǎn)抵債！

　　從借款到被法院判決、強(qiáng)制執(zhí)行以蘇州置業(yè)51%股權(quán)抵債，逾時(shí)一年，光華控股作為一家上市公司，應(yīng)有足夠的時(shí)間和渠道籌資還款，但公司控制層卻聽(tīng)之任之、任其發(fā)展至失去蘇州置業(yè)51%股權(quán)，豈非怪事？

　　疑點(diǎn)三：光華控股公司有五家子公司，其中蘇州置業(yè)規(guī)模最大，據(jù)公司公告，蘇州置業(yè)2013年總資產(chǎn)超過(guò)2.9億元，所有者權(quán)益1.22億元，歸屬于母公司的凈利潤(rùn)1021.30萬(wàn)元，不僅是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，就51%的賬面凈資產(chǎn)都超過(guò)了5200萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)，更何況公司還在贏利，另外還有數(shù)個(gè)存量房產(chǎn)尾盤(pán)可銷售得益，但實(shí)際控制人方面卻放棄了優(yōu)先收購(gòu)權(quán)，資產(chǎn)是否被賤賣存疑。

　　疑點(diǎn)四：最后出現(xiàn)的江陰龍?jiān)?，僅400萬(wàn)注冊(cè)資本，據(jù)本報(bào)記者調(diào)查，該公司從未進(jìn)行過(guò)房產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，卻在房地產(chǎn)業(yè)最低潮階段，斥巨資進(jìn)軍蘇州房地產(chǎn)市場(chǎng)。

　　關(guān)聯(lián)交易懸疑

　　據(jù)光華控股2014年3月12日公告并經(jīng)工商查證：江陰龍?jiān)３闪⒂?011年3月24日；注冊(cè)地址：江陰市徐霞客鎮(zhèn)馬鎮(zhèn)東街7號(hào)；注冊(cè)資本：400萬(wàn)元；經(jīng)營(yíng)范圍：村鎮(zhèn)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，市政工程建設(shè)；股權(quán)結(jié)構(gòu)：自然人陳仲偉占其出資比例70%計(jì)280萬(wàn)元，自然人楊勇敏占其出資比例30%計(jì)120萬(wàn)元；執(zhí)行董事、法定代表人：陳仲偉；監(jiān)事：楊勇敏；總經(jīng)理：徐慶宏。

　　記者從知情人士處獲知，陳仲偉其實(shí)是許華的親戚，楊勇敏是蘇州光華集團(tuán)公司的一名職工，而徐慶宏現(xiàn)在也在蘇州光華集團(tuán)任職，同時(shí)兼任江陰龍?jiān)９究偨?jīng)理。由此可知，許華，蘇州光華集團(tuán)董事長(zhǎng)，與江陰龍?jiān)Ｓ星Ыz萬(wàn)縷的聯(lián)系。

　　對(duì)于蘇州置業(yè)51%股權(quán)最后收購(gòu)方江陰龍?jiān)?，光華控股2014年3月12日臨2014-014號(hào)公告稱“受讓方及其股東與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，故上述事項(xiàng)不屬于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)”。

　　到底是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系？顯然，存在巨大問(wèn)號(hào)。

　　真實(shí)、完整的信息披露制度是上市公司需遵循的最基本準(zhǔn)則。這起奇怪交易的背后究竟隱藏了什么秘密？

　　上述知情人士給了本報(bào)記者一個(gè)猜測(cè)：這或許是與降低借殼成本的動(dòng)機(jī)有關(guān)。

　　本報(bào)記者前后數(shù)次聯(lián)系蘇州光華集團(tuán)和金圓股份，他們對(duì)本報(bào)記者的疑問(wèn)均沒(méi)有回答。

　　光華集團(tuán)方面僅僅回復(fù)本報(bào)記者稱：“非常感謝您關(guān)心金圓股份情況。許華并不是金圓股份董事長(zhǎng)，法定代表人、總經(jīng)理、董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)均由金圓委派，他不是第一大股東，也不是上市公司實(shí)際控制人，所以無(wú)權(quán)也無(wú)能力處置上市公司任何資產(chǎn)，上市公司出售資產(chǎn)均進(jìn)行公告，并進(jìn)行公開(kāi)拍賣，金圓成為實(shí)際控制人后，業(yè)績(jī)狀況明顯好轉(zhuǎn)，利潤(rùn)由幾百萬(wàn)上升至幾億元，廣大中小股東得到了巨大利益。由于有人惡意舉報(bào)，已有多家媒體進(jìn)行了調(diào)查，上市公司處置資產(chǎn)合理合法。如需了解更多狀況，請(qǐng)與金圓股份董秘聯(lián)系。”

　　回顧這一重組過(guò)程，原來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳的光華控股也算得上改頭換面：2011年，其凈利潤(rùn)為1965萬(wàn)，到2013、2014年，凈利潤(rùn)已經(jīng)連續(xù)過(guò)億。

　　重組之后，光華控股的股價(jià)并沒(méi)有上漲，而是掉頭向下，在2013年7月份跌倒了4.98元的谷底。然而，隨著牛市的來(lái)臨，它的股價(jià)也終于翻身，自2014年夏開(kāi)始穩(wěn)步上漲，目前超過(guò)11元。如果當(dāng)時(shí)的股民仍然持有，則現(xiàn)在也有了不少收益。只是，由于蘇州置業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的價(jià)格難言公允，這些股民是否本應(yīng)獲利更多？

　　至此問(wèn)題尚未了結(jié)，諸多疑問(wèn)有待澄清，如：5000萬(wàn)元借款是否只是玩了個(gè)障眼法？蘇州置業(yè)的尾盤(pán)存量究竟還有多大，真實(shí)家底到底是多少？江陰同潤(rùn)的資本源于何處，誰(shuí)是真正的老板？如此等等，《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》將作進(jìn)一步調(diào)查并報(bào)道。