資本市場，一切皆有可能。意欲私有化的納斯達(dá)克上市公司盛大游戲，與遭證監(jiān)會立案調(diào)查的中銀絨業(yè)真的走到了一起。

　　上證報記者昨日獲取的一份信托計劃，曝光了盛大游戲的A股回歸計劃，且借殼標(biāo)的初步鎖定中銀絨業(yè)。

　　此前，有關(guān)盛大游戲?qū)⒔铓ぶ秀y絨業(yè)的傳聞不脛而走。去年9月，中銀絨業(yè)的大股東寧夏中銀絨業(yè)國際集團(tuán)有限公司（簡稱“中銀集團(tuán)”）躋身盛大游戲的私有化財團(tuán)，最終持股15%成為該公司第四大股東。上述信托計劃證實(shí)，中銀絨業(yè)擬通過定向增發(fā)股份收購盛大游戲全部股權(quán)。

　　盛大借殼初定中銀絨業(yè)

　　上證報記者注意到，有一款 “中融-助金28號股權(quán)投資集合資金信托計劃”剛剛對外發(fā)售，其募資投向?yàn)椤笆召徥⒋笥螒?% 的B類股份”。引人注意的是，該計劃顯示：盛大游戲私有化退市，解除VIE結(jié)構(gòu)之后，將由境內(nèi)某上市公司（初步為中銀絨業(yè)）通過定向增發(fā)股份收購盛大游戲全部股權(quán)。

　　中融信托相關(guān)人士告訴記者，“助金28號”信托實(shí)際上就是此前的“助金27號”，對應(yīng)項目確為盛大游戲借殼中銀絨業(yè)，之前因?yàn)槭召彿接行┳兓?，所以隔了兩個月后才開始發(fā)。“該產(chǎn)品還沒有正式發(fā)行，處于待發(fā)行和接受預(yù)約的狀態(tài)?！痹撊耸刻寡裕皬氖找媛蕘碇v，該產(chǎn)品并沒有什么優(yōu)勢，前來咨詢的人還不多，目前火爆的都是定增產(chǎn)品。”

　　不過，對于A股市場來說，盛大借殼是個矚目的重磅事件。據(jù)上證報記者獲取的《中融-助金27號股權(quán)投資集合資金信托計劃說明書》和推介材料，該信托計劃的資金投向是收購盛大游戲（Shanda Games Limited）9% 的B類股份，資金規(guī)模擬為人民幣7.20億元，包括優(yōu)先級信托資金4.80億元，次級信托資金2.40億元；成立時的最低募集規(guī)模為3.40億元，包括優(yōu)先級1億元，次級信托2.40億元。信托期限預(yù)計為18個月。預(yù)期收益分為9%、9.5%和10%三檔。

　　上述材料顯示，盛大游戲稅后凈利潤15億元人民幣，按照8倍PE估算公司總市值為120億元，相關(guān)各方擬將盛大游戲私有化退市，解除VIE結(jié)構(gòu)，并由境內(nèi)某上市公司（初步為中銀絨業(yè)）通過定向增發(fā)股份收購盛大游戲全部股權(quán)。

　　據(jù)資料，該產(chǎn)品的還款來源有三種，包括：出售境內(nèi)上市公司中銀絨業(yè)的股份；中銀集團(tuán)回購；以及西部（銀川）擔(dān)保為中銀集團(tuán)的回購提供擔(dān)保，同時為優(yōu)先級本金及收益提供補(bǔ)足擔(dān)保。其中，中銀集團(tuán)的回購承諾為：如于2015年6月1日前未完成本次股份收購，除非獲得中融信托同意延長收購期限，否則將中融信托對合伙企業(yè)的出資加央行同期銀行貸款利息，受讓中融信托的合伙份額。

　　外界關(guān)注的是，意向接盤方中銀絨業(yè)沉疴累累，因籌劃重大事項連續(xù)停牌達(dá)8個月。去年10月，中銀絨業(yè)因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查。之后，公司原董事長馬生國辭職，由李衛(wèi)東接任。

　　盡管搬來盛大游戲這個“救星”，但中銀絨業(yè)或許還存在重組障礙。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定，存在“上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查”等七類情形之一的，不得非公開發(fā)行股票。

　　盛大游戲A股回歸倒計時

　　前首富陳天橋締造的盛大曾經(jīng)書寫了一段傳奇。盛大游戲的易主，標(biāo)志著一個傳奇游戲時代的終結(jié)。

　　自去年1月盛大游戲宣布私有化以來，伴隨幾輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓、控股權(quán)變更、遷址傳聞，在游戲界人士看來，盛大游戲回歸A股的路徑已基本明朗。

　　今年4月3日，盛大游戲宣布，公司已正式簽署最終的私有化收購協(xié)議，將由中銀集團(tuán)等機(jī)構(gòu)組成的財團(tuán)，以每股3.55美元的價格收購公司普通股，并以7.10美元每股的價格收購ADS（美國存托股票），總值19億美元。這一收購總價只略高于公司市值。截至4月15日收盤，盛大游戲的市盈率也只有8倍多，而A股同行業(yè)公司上百倍的市盈率不在少數(shù)。

　　值得一提的是，在盛大游戲首次披露的私有化收購財團(tuán)名單中，其競爭對手完美世界（PWRD）赫然在列，讓資本市場略顯驚訝。幾個月后，當(dāng)盛大游戲再度公布私有化財團(tuán)變更名單時，以完美世界為主的第一輪私有化財團(tuán)全部轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出，接受方則為中國本土資金。而這一進(jìn)一出之際，完美世界凈賺400萬美元投資收益，以財務(wù)投資者身份退場。

　　在4月3日確定的最終名單中，收購財團(tuán)成員包括寧夏億利達(dá)、中銀集團(tuán)、東方證券旗下東方鴻泰（香港）和東方弘治（香港）、海通證券旗下豪鼎國際等公司。其中，寧夏億利達(dá)是盛大游戲CEO張鎣鋒的關(guān)聯(lián)公司。

　　據(jù)上述信托計劃披露，截至目前，盛大游戲的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：主要由實(shí)際控制人陳天橋及其持股公司持有全部B類股票（每一股擁有10票投票權(quán)，簡稱“超級投票權(quán)”），占公司總股本的18%；剩余股份均為A類股票（每一股擁有1票投票權(quán)，簡稱“普通投票權(quán)”），其中東方證券、海通證券、中銀集團(tuán)各自控制的持股平臺實(shí)際控制23%（對應(yīng)1.24億股A類普通股）、20%（對應(yīng)1.07億股A類普通股）、15%（對應(yīng)8057.78萬股A類普通股），剩余24%由社會公眾投資者持有。

　　盛大游戲回歸A股的腳步聲已經(jīng)愈來愈清晰。