*ST合泰(002217.SZ)于4月4日發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》，計(jì)劃擬以每股9.64元/股的價(jià)格定向增發(fā)27520.75萬股股份，外加86700萬元現(xiàn)金用于收購比亞迪電子部品件有限公司、深圳業(yè)際光電股份有限公司和東莞市平波電子有限公司的100%股權(quán)。其中比亞迪電子部品件公司作價(jià)最高，價(jià)值高達(dá)23億元，業(yè)際光電和平波電子則分別作價(jià)9.60億元和2.60億元。

　　一次鯨吞三家公司，ST合泰的胃口不小，而且三家收購標(biāo)的的主營產(chǎn)品并不重疊，ST合泰就不怕吃得太多、消化不良？更何況，深入分析計(jì)劃收購的這三家公司，還都存在不少財(cái)務(wù)疑點(diǎn)，這不由地讓人為*ST合泰的巨資收購行為捏一把汗。

　　比亞迪電子部品件公司問題纏身

　　作為比亞迪的全資子公司，本次收購中對(duì)應(yīng)估值高達(dá)23億元的比亞迪電子部品件公司(以下簡稱“部品件公司”)的主營業(yè)務(wù)與比亞迪密不可分，以2014年為例，部品件公司對(duì)比亞迪的銷售金額就高達(dá)14.83億元，占全部銷售總額的31.97%，同時(shí)還向比亞迪采購了1.82億元產(chǎn)品?？梢?，比亞迪的影響深植于部品件公司的經(jīng)營當(dāng)中，這給該公司通過人為控制關(guān)聯(lián)交易金額和價(jià)格操縱利潤留下了順暢渠道的可能。雖然這種可能在主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)中還很難找到相關(guān)證據(jù)，但筆者經(jīng)過仔細(xì)分析后，還是從該公司所披露的其他財(cái)務(wù)、經(jīng)營數(shù)據(jù)中發(fā)現(xiàn)了一些值得探討的疑點(diǎn)。

　　根據(jù)本次收購報(bào)告書披露的信息，部品件公司主要機(jī)器設(shè)備的成新率非常高，列示的26項(xiàng)機(jī)器設(shè)備中，成新率在90%以上的就多達(dá)11個(gè)，由于該公司針對(duì)機(jī)器設(shè)備類固定資產(chǎn)折舊年限設(shè)定為5到10年，因此可確定這些成新率在90%以上的設(shè)備都是2014年新添置的；另外還有4項(xiàng)機(jī)器設(shè)備的成新率在80%以上的，也有可能是在2014年新添置的。這些新添置的設(shè)備占到部品件公司主要機(jī)器設(shè)備的一半以上。

　　在正常的經(jīng)營邏輯下，生產(chǎn)所用機(jī)器設(shè)備的增加，必然會(huì)帶來相應(yīng)產(chǎn)品產(chǎn)能的增加。對(duì)于在2014年大手筆添置機(jī)器設(shè)備的部品件公司而言，產(chǎn)能就應(yīng)當(dāng)隨之發(fā)生巨大變化，即便達(dá)不到產(chǎn)能翻番的同比增長，至少也應(yīng)當(dāng)出現(xiàn)較大幅度增加才對(duì)。然而事實(shí)上，根據(jù)收購報(bào)告書披露的該公司產(chǎn)銷信息，部品件公司全部三組產(chǎn)品線中，僅有“液晶顯示模組”這一項(xiàng)產(chǎn)品的產(chǎn)能在2014年小幅增加了18%，其余兩組產(chǎn)品的產(chǎn)能竟然絲毫沒有增長。試問這對(duì)得起該公司新添置的價(jià)值超過2300萬元的機(jī)器設(shè)備嗎？

　　顯然，部品件公司的機(jī)器設(shè)備變動(dòng)情況與該公司產(chǎn)品數(shù)據(jù)之間是存在一定矛盾的，無法得到合理的匹配。新添置的大量機(jī)器設(shè)備對(duì)于該公司的經(jīng)營似乎并沒有產(chǎn)生多大影響，這不禁令人懷疑這些資產(chǎn)存在的有效性，甚至真實(shí)性。

　　更何況存在矛盾的還不止產(chǎn)能與機(jī)器設(shè)備固定資產(chǎn)這一組，再來看部品件公司的產(chǎn)品生產(chǎn)數(shù)據(jù)。根據(jù)收購報(bào)告書披露，該公司的三大類產(chǎn)品實(shí)際產(chǎn)量在2014年都出現(xiàn)了幅度不小的增加，同比增幅最低的“液晶顯示模組”產(chǎn)品也增加將近2成，其余兩個(gè)產(chǎn)品線產(chǎn)量增幅還都在4成以上。

　　在正常情況下，主營產(chǎn)品實(shí)際產(chǎn)量的大幅增加，勢(shì)必應(yīng)當(dāng)帶來所消耗資源量的大幅增加，其中也包括水、電等基本能源的消耗。即便能源的消耗與產(chǎn)品產(chǎn)量的變動(dòng)并非是同比線性關(guān)系，但是在產(chǎn)量大幅增加的條件下，也應(yīng)當(dāng)呈現(xiàn)一定幅度的增長態(tài)勢(shì)。然而事實(shí)上，根據(jù)收購報(bào)告書披露的部品件公司能源消耗情況來看，不僅沒有任何增長，相反還都出現(xiàn)了下降，其中用于產(chǎn)品加工冷卻環(huán)節(jié)必不可缺少的水資源，耗用量竟然還大幅下降了2成以上。

　　一方面是產(chǎn)品產(chǎn)量大幅增加，另一方面卻是能源消耗的大幅減少，這樣矛盾的經(jīng)營數(shù)據(jù)如何不令人生疑？即便是部品件公司努力提高能源利用效率，但在一年之間就能夠?qū)⒗寐侍岣呓槐叮@也未免太過夸張了吧？這不得不令人懷疑該公司所披露數(shù)據(jù)存在一定的摻水成份，很可能存在通過少計(jì)能源消耗金額，進(jìn)而調(diào)節(jié)成本、虛增利潤的嫌疑。

　　業(yè)際光電巨額采購流向成謎

　　再來分析價(jià)值高達(dá)9.6億元的深圳業(yè)際光電股份有限公司(以下簡稱“業(yè)際光電”)情況，該公司的財(cái)務(wù)疑點(diǎn)與存貨資產(chǎn)密切相關(guān)。根據(jù)收購報(bào)告書披露的產(chǎn)銷數(shù)據(jù)，該公司的“觸摸屏”和“觸顯一體化模組”的產(chǎn)量分別高達(dá)4615萬片和164萬片，均超過了同期銷售量4103萬片和162萬片。其中僅“觸摸屏”這一項(xiàng)產(chǎn)品在2014年的產(chǎn)銷差就多達(dá)512萬片，這意味著該公司的觸摸屏產(chǎn)品在2014年中新增的庫存積壓就多達(dá)512萬片，相當(dāng)于同期銷售量的八分之一以上。參照該公司當(dāng)年觸摸屏產(chǎn)品發(fā)生的主營業(yè)務(wù)成本97044.51萬元，八分之一的份額就對(duì)應(yīng)著大約1.2億元的賬面價(jià)值，也即業(yè)際光電的存貨-庫存商品余額，僅因?yàn)橛|摸屏這一項(xiàng)產(chǎn)品，就將新增1.2億元的賬面余額。

　　然而事實(shí)上，根據(jù)審計(jì)報(bào)告披露的數(shù)據(jù)，業(yè)際光電2014年末存貨-庫存商品余額僅為2890.2萬元，相比2013年末的4035.4萬元不僅沒有增加，相反還大幅減少了1000余萬元，這與前文根據(jù)該公司產(chǎn)品產(chǎn)銷差測(cè)算出來的結(jié)果明顯是矛盾的。以該公司期末不足3000萬元的產(chǎn)成品賬面價(jià)值，就連2014年當(dāng)年多生產(chǎn)出來的512萬片觸摸屏都不夠，更遑論觸摸屏產(chǎn)品在以前年度形成的產(chǎn)成品積壓，以及“觸顯一體化模組”的庫存產(chǎn)品了。

　　由此我們發(fā)現(xiàn)，業(yè)際光電所述的產(chǎn)品產(chǎn)銷數(shù)據(jù)與存貨數(shù)據(jù)變動(dòng)之間存在著很嚴(yán)重的不匹配，且涉及矛盾金額巨大，完全可以指認(rèn)該公司所披露的產(chǎn)銷數(shù)據(jù)和存貨數(shù)據(jù)之間，必然存在一組數(shù)據(jù)是虛假的。

　　進(jìn)一步分析業(yè)際光電的采購數(shù)據(jù)，2014年和2013年向前五名供應(yīng)商采購總額分別為32140.76萬元和33799.47萬元，占全部采購總額的比重分別為29.56%和35.01%，由此不難反算出該公司在這兩年中采購總額分別高達(dá)10.87億元和9.65億元。然而同期業(yè)際光電的主營業(yè)務(wù)成本中，包含的材料成本僅分別為7.67億元和8.27億元，與這兩期采購總額相比分別減少了3億余元和1.5億余元。與此同時(shí)，該公司的存貨賬面余額分別為6483.75萬元和10357.95萬元，2014年末相比年初還減少了很多。

　　這也就意味著，業(yè)際光電在2014年的采購規(guī)模，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了同期公司主營業(yè)務(wù)消耗所需，且沒有形成庫存資產(chǎn)，那么這筆巨大采購差額流向了哪里？即便是將該公司在2014年新添置的3669.18萬元固定資產(chǎn)和不足700萬元的在建工程都算上，都遠(yuǎn)遠(yuǎn)無法合理解釋這3億余元差額采購的流向。在該公司生產(chǎn)所需材料之外，這3億余元的巨款到底被用于采購了什么商品？

　　平波電子采購數(shù)據(jù)也有矛盾之處

　　同樣，收購價(jià)格高達(dá)2.60億元的東莞市平波電子有限公司(以下簡稱“平波電子”)采購數(shù)據(jù)也存在一定的矛盾點(diǎn)。根據(jù)收購報(bào)告書披露的信息，該公司在2013年向供應(yīng)商“深圳市新亞電子制程股份有限公司東莞雁田”采購了978.07萬元產(chǎn)品，并使該供應(yīng)商位列當(dāng)年第5大供應(yīng)商之列。

　　在正常的情況下，平波電子向新亞制程的采購，必然應(yīng)當(dāng)對(duì)應(yīng)著新亞制程對(duì)平波電子的銷售，而且從兩家公司購銷交易產(chǎn)品內(nèi)容來看，都是不需要加工安裝的電子元器件，因此雙方的交易確認(rèn)不應(yīng)當(dāng)存在時(shí)間差異，也就不應(yīng)當(dāng)存在金額差異。然而事實(shí)上，根據(jù)新亞制程披露的2013年報(bào)顯示，“東莞市平波電子有限公司”卻以1107.9萬元的金額位列該公司當(dāng)年第5大客戶之位次，這一銷售額相比平波電子的采購額多出了130萬元。

　　如果上市公司新亞制程所披露的年報(bào)數(shù)據(jù)是準(zhǔn)確的，就意味著平波電子披露的2013年采購額存在人為調(diào)減的行為，則該公司所披露的采購數(shù)據(jù)，連同將隨之發(fā)生變化的成本、存貨數(shù)據(jù)都將變得非常不可信，而這些都是值得投資者密切關(guān)注的。