5個(gè)多月的停牌后，3月13日，湖北金環(huán)(000615)公布了資產(chǎn)重組方案：公司實(shí)際控制人田漢旗下的京漢置業(yè)集團(tuán)股份有限公司(簡(jiǎn)稱“京漢置業(yè)”)，擬作價(jià)14.95億元借殼上市。

　　自2014年4月，田漢欲通過(guò)訴訟獲得湖北金環(huán)的控制權(quán)時(shí)，就有媒體質(zhì)疑田漢和湖北金環(huán)原實(shí)際控制人朱俊峰之間布局，目的是田漢控制湖北金環(huán)后，注入旗下資產(chǎn)，在IPO需要長(zhǎng)時(shí)間排隊(duì)的情況下，使旗下企業(yè)達(dá)到曲線上市的目的。這次京漢置業(yè)借殼，剛好印證了這個(gè)質(zhì)疑。

　　京漢置業(yè)的這種做法，是否合規(guī)合法？在整個(gè)房地產(chǎn)業(yè)低迷的情況下，置入湖北金環(huán)，又能否提高上市公司的盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力？

　　A股再現(xiàn)房企借殼上市

　　3月13日晚間，停牌近5個(gè)月的湖北金環(huán)終于推出了資產(chǎn)重組方案：公司擬以8.3元/股的價(jià)格，非公開(kāi)發(fā)行1.79億股購(gòu)買(mǎi)京漢置業(yè)100%股權(quán)，交易完成后，京漢置業(yè)將實(shí)現(xiàn)借殼上市。

　　借殼消息公布后，湖北金環(huán)連續(xù)三個(gè)交易日漲停。

　　京漢置業(yè)成立于2000年，注冊(cè)資本3.5億元，主要從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，旗下房地產(chǎn)項(xiàng)目主要分布于北京、河北、內(nèi)蒙古等地區(qū)。

　　湖北金環(huán)在公告中稱，京漢置業(yè)的預(yù)估值為15.75億元，較合并報(bào)表歸屬于母公司股權(quán)權(quán)益賬面價(jià)值增值83.43%，扣除評(píng)估基準(zhǔn)日后京漢置業(yè)100%股份對(duì)應(yīng)的0.8億元現(xiàn)金分紅，交易標(biāo)的預(yù)估作價(jià)為14.95億元。

　　根據(jù)公告，湖北金環(huán)擬向京漢控股集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱“京漢控股”，為京漢置業(yè)大股東)發(fā)行1.66億股，收購(gòu)其持有的京漢置業(yè)92.39%股份，向北京合力萬(wàn)通投資咨詢中心(有限合伙，簡(jiǎn)稱“合力萬(wàn)通”)及自然人關(guān)明廣等5人合計(jì)發(fā)行0.12億股，并支付1239萬(wàn)元現(xiàn)金，收購(gòu)其合計(jì)持有的京漢置業(yè)7.61%股權(quán)。

　　湖北金環(huán)主營(yíng)業(yè)務(wù)是粘膠纖維的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主營(yíng)產(chǎn)品為粘膠長(zhǎng)絲、精制棉、玻璃紙。2014年，湖北金環(huán)預(yù)計(jì)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)在1500萬(wàn)元-2500萬(wàn)元之間，2013年同期則為虧損3664萬(wàn)元。

　　京漢置業(yè)的借殼上市計(jì)劃，是A股近兩年來(lái)首家欲上市融資的房地產(chǎn)公司。

　　2010年4月，國(guó)務(wù)院出臺(tái)新“國(guó)十條”后，證監(jiān)會(huì)明確表態(tài)暫緩受理房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)的重組申請(qǐng)，并對(duì)已受理的房地產(chǎn)類重組申請(qǐng)征求國(guó)土資源部的意見(jiàn)。

　　2011年，雖然證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)了三家房地產(chǎn)公司的借殼上市申請(qǐng)，但證監(jiān)會(huì)當(dāng)時(shí)對(duì)外解釋稱，三家都是在限制令出臺(tái)前已經(jīng)受理的房地產(chǎn)類并購(gòu)重組申請(qǐng)。

　　2012年，停牌5年的＊ST商務(wù)被三湘股份成功借殼，也僅被視為一個(gè)特例。

　　此后兩年多時(shí)間里，A股再無(wú)房地產(chǎn)公司上市。

　　對(duì)于此次京漢置業(yè)推出的借殼上市計(jì)劃，上海易居房地產(chǎn)研究院研究員嚴(yán)躍進(jìn)認(rèn)為：“這次借殼上市的機(jī)會(huì)背后，或是資本市場(chǎng)繼續(xù)開(kāi)閘的信號(hào)?！?/p>

　　嚴(yán)躍進(jìn)稱，未來(lái)不排除更多的房企通過(guò)借殼等方式登陸資本市場(chǎng)。

　　通過(guò)訴訟獲控制權(quán)

　　不過(guò)，湖北金環(huán)的重組方案剛一推出，就遭到市場(chǎng)的質(zhì)疑：田漢此前是通過(guò)訴訟獲得湖北金環(huán)的實(shí)際控制權(quán)。

　　2013年12月19日，嘉信投資集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱“嘉信投資”)的控股股東朱俊峰，與京漢投資簽訂《借款協(xié)議》，向京漢投資拆借2.08億元，借款期限為兩個(gè)月，抵押擔(dān)保物為嘉信投資持有的湖北金環(huán)所有的股份，占總股本的16.38%。

　　嘉信投資時(shí)為湖北金環(huán)的控股股東，朱俊峰為湖北金環(huán)的實(shí)際控制人。

　　2014年1月14日，嘉信投資將其所持有湖北金環(huán)的股份質(zhì)押給京漢投資，并獲得這筆高息貸款。

　　這一次股權(quán)質(zhì)押借款為此后湖北金環(huán)易主埋下伏筆。

　　2014年4月9日，湖北金環(huán)發(fā)布公告稱，收到嘉信投資轉(zhuǎn)來(lái)的北京市第一中級(jí)人民法院應(yīng)訴通知書(shū)及《起訴狀》：原告京漢投資請(qǐng)求法院判令被告朱俊峰償還借款2.08億元及其利息，并請(qǐng)求法院判令嘉信投資承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

　　京漢投資稱，其依約履行了提供借款的義務(wù)，但借款期滿后，朱俊峰卻未能如約償還借款及其利息。

　　因朱俊峰等將其持有的湖北金環(huán)股份已辦理了質(zhì)押，若京漢投資要求將朱俊峰持有的湖北金環(huán)股份賣(mài)掉，把本金收回來(lái)，則會(huì)導(dǎo)致湖北金環(huán)實(shí)際控制人易主。

　　2014年5月25日，在法院的主持下，朱俊峰等和京漢投資達(dá)成和解意見(jiàn)，同意以其持有的嘉信投資100%的股權(quán)償還所欠京漢投資的欠款。

　　2014年6月3日，湖北金環(huán)實(shí)際控制人正式易主，田漢成功控股湖北金環(huán)。

　　被質(zhì)疑“做局借殼”

　　這次因借債引發(fā)的訴訟，備受市場(chǎng)質(zhì)疑。

　　有媒體認(rèn)為，前述借款與訴訟，是一方假裝還不起錢(qián)，一方假裝打官司訴訟索賠，最后致使湖北金環(huán)實(shí)際控制權(quán)易手，并為京漢投資旗下資產(chǎn)借殼上市鋪路。

　　印證質(zhì)疑的一個(gè)證據(jù)是：2014年1月13日，即朱俊峰將手中股票質(zhì)押的前一天，湖北金環(huán)的副董事長(zhǎng)蔣嵐、董事楊徐、監(jiān)事張靜皆以“個(gè)人原因”辭去各自的職務(wù)。

　　同日，經(jīng)嘉信投資推薦，班均、黃東當(dāng)選為湖北金環(huán)的董事，陳曉琴成為湖北金環(huán)的監(jiān)事。

　　班均是四川匯力有限公司的董事，2013年初，京漢投資入股四川匯力有限公司，成為其最大的機(jī)構(gòu)股東。此外，班均還是田漢在北大國(guó)際(BiMBA)E07班的同學(xué)。

　　華控產(chǎn)業(yè)投資基金官網(wǎng)介紹，班均是華控產(chǎn)業(yè)投資基金的財(cái)務(wù)總監(jiān)，熟悉“投資和并購(gòu)有關(guān)法律法規(guī)”，和“公司上市流程及相關(guān)規(guī)則”。

　　市場(chǎng)猜測(cè)，與田漢有淵源的班均進(jìn)入湖北金環(huán)董事會(huì)，可能為后續(xù)京漢投資獲得湖北金環(huán)的股權(quán)做準(zhǔn)備。

　　面對(duì)市場(chǎng)猜測(cè)，2014年4月25日，湖北金環(huán)發(fā)布澄清公告，稱經(jīng)過(guò)自查，朱俊峰和京漢投資都稱不存在背后協(xié)議和其他利益安排，“不存在所謂設(shè)局的情況”。

　　并稱，班均等“與京漢投資無(wú)關(guān)聯(lián)聯(lián)系”。

　　此后的故事發(fā)展卻逐步印證了外界猜測(cè)：原董事朱俊峰、史慶洪、黃東辭職，田漢一方推薦的候選人當(dāng)選為湖北金環(huán)新董事。

　　與“京漢投資無(wú)關(guān)聯(lián)聯(lián)系”的班均于2014年6月30日當(dāng)選為湖北金環(huán)副董事長(zhǎng)。

　　2014年10月28日，湖北金環(huán)因“籌劃重大事項(xiàng)”停牌，直到3月13日，推出京漢置業(yè)借殼上市的方案。

　　時(shí)代九和律師事務(wù)所合伙人陸群威接受新京報(bào)記者采訪時(shí)稱：“如果雙方的借款債券都是真實(shí)的，在法律上，通過(guò)訴訟改變公司控制權(quán)的行為沒(méi)有問(wèn)題。如果私下有另外的協(xié)議，監(jiān)管部門(mén)則應(yīng)該調(diào)查?！?/p>

　　陸群威稱，先控制一家上市公司，再讓旗下其他的資產(chǎn)借殼上市，在對(duì)借殼資產(chǎn)的對(duì)價(jià)等方面，會(huì)更加便利。“不過(guò)監(jiān)管部門(mén)對(duì)借殼資產(chǎn)的審核方面，審查要求還是一樣的。”

　　上市背后的業(yè)績(jī)困境

　　京漢置業(yè)急需借殼上市的背后，是房地產(chǎn)業(yè)持續(xù)低迷，公司急需通過(guò)上市拓寬融資渠道。

　　房地產(chǎn)業(yè)的低迷也反映在京漢置業(yè)的報(bào)表上。

　　2013年，京漢置業(yè)營(yíng)業(yè)收入下滑至9.2億元；凈利潤(rùn)僅有5758.5萬(wàn)元，較2012年同期下滑了792.9%。

　　2014年前10個(gè)月，京漢置業(yè)營(yíng)收和凈利潤(rùn)分別為7.3億元和1億元。

　　在凈利潤(rùn)不復(fù)往昔光鮮的情況下，非經(jīng)常性損益凈額不斷提升。由于非經(jīng)常性損益凈額不可持續(xù)，這將使京漢置業(yè)未來(lái)盈利能力更加不可控。

　　2011年至2014年1-10月，京漢置業(yè)非經(jīng)常性損益凈額分別為846.9萬(wàn)元、-466.28萬(wàn)元、2282.93萬(wàn)元和3395.88萬(wàn)元；同期占?xì)w屬于母公司凈利潤(rùn)的比例也逐漸上升，分別為：3.79%、-1.68%、36.31%、31.37%。

　　高于同行的資產(chǎn)負(fù)債率，也是京漢置業(yè)急于上市的另一個(gè)原因。

　　2013年末，京漢置業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率為76.89%，較同行業(yè)66.14%的平均水平高出10個(gè)百分點(diǎn)。2014年10月末，京漢置業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到84.11%。

　　截至2014年10月31日，京漢置業(yè)存貨為40.3億元，并稱“存貨的變現(xiàn)能力將直接影響公司的資產(chǎn)流動(dòng)性及短期償債能力”。

　　京漢置業(yè)表示：“若銷(xiāo)售市場(chǎng)和土地市場(chǎng)發(fā)生重大波動(dòng)，將直接影響公司償債能力。”

　　因2014年我國(guó)房地產(chǎn)行業(yè)整體不容樂(lè)觀，深陷困境的不止京漢置業(yè)。

　　據(jù)同花順統(tǒng)計(jì)，截至3月18日，A股有33家房地產(chǎn)類上市公司發(fā)布2014年年報(bào)，其中12家公司營(yíng)收同比下滑；凈利潤(rùn)同比下滑的達(dá)到16家，占比近一半。

　　“對(duì)于一些中小房企而言，若不具備上市資格，在后續(xù)企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大和業(yè)務(wù)拓展方面會(huì)非常不利，上市后能夠?qū)_市場(chǎng)集中度上升的風(fēng)險(xiǎn)?！眹?yán)躍進(jìn)分析稱。