或集嚴肅與娛樂一身，圍繞著央視3·15晚會，越來越像是輿論圍繞媒體重磅監(jiān)督，爆發(fā)出的種種花邊。

　　歷年來圍繞資本市場的3·15研究也不絕如縷，基金經(jīng)理做公關生怕壓中黑天鵝的段子，每年談，大抵沒了什么新意。敬職敬業(yè)如斯者，比如，某券商研究所火速安排研究員出具一份圍繞央視曝光行業(yè)的投資機會挖掘簡報，部分邏輯尚且貫通，部分則極盡生拉硬扯之功，嘆為觀止！

　　從春節(jié)之后，綠靴資本一直在籌備本期3·15研究報告 。走訪一系列的上市公司與各類中介機構。力圖不談晚會，只尋風險；不做花邊，只評是非。一者挖掘新式造假者的伎倆，二者從老派造假者中尋找新警情。

　　新者，如某上市公司高管回味“一紙白條”背后的利益鏈，正值并購重組概念不斷講出一個個美麗故事，一盆冷水，甚是敗火。

　　舊者，造假上市、信披違規(guī)、財務造假、內(nèi)幕交易，則愛帶上“假面具”謀取暴利。一貼為的IPO大行圈錢之道；一貼則為做高股價，各顯股價炒作神通。

　　或許3億造假50萬罰款，無法抑制頂風作案者。最后一個建議，資本市場規(guī)則重塑之際，切實提高市場主體的違法、違規(guī)成本，拿走投資人的懼怕，還3·15一個坦然。

　　導讀

　　2015年已經(jīng)有32家上市公司公布了股東履行承諾情況，其中有7家收購的資產(chǎn)未達到業(yè)績承諾標準，狠狠打了“漂亮承諾”一耳光。部分利益相關方如約補足，而另一部分上市公司無奈選擇計提減值。

　　一諾值千金。上市公司的承諾更是面對千千萬萬的投資者，但是不少承諾卻變成了“白條”，而更有甚者則一開始便可能是“虛假承諾”。

　　2013年至今在資本市場刮起的并購重組風暴也產(chǎn)生了一股“承諾風”，尤其是以手游、影視文化、環(huán)保等概念資產(chǎn)重組往往令股價一飛沖天。在并購重組為公司帶來大發(fā)展的背后，“漂亮承諾”隱藏的貓膩同樣值得關注。

　　“打個比方，3億元的利潤承諾，即使無法實現(xiàn)，花1億貼補即可，但是3億利潤承諾背后帶給股價或并購重組資產(chǎn)的溢價提升，遠遠超過這1億元十倍甚至數(shù)十倍?！边@是此前一家上市公司高管向綠靴資本坦露的心跡。

　　在綠靴資本走訪的多家券商投行部中，一家中型券商的投行部負責人指出，“上述現(xiàn)象在目前的并購重組市場非常嚴重，不少上市公司聯(lián)合并購標的股東專門玩這個游戲，值得監(jiān)管層關注?！?/p>

　　漂亮承諾遭打臉

　　隨著2014年年報的披露，這些當時火熱的資產(chǎn)的“一年考”也面世。

　　據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者統(tǒng)計，2015年已經(jīng)有32家上市公司公布了股東履行承諾情況，其中有7家收購的資產(chǎn)未達到業(yè)績承諾標準，狠狠打了“漂亮承諾”一耳光。

　　2014年5月，美盛文化 (002699.SZ)出資9800萬元增資上海純真年代影視投資公司(下稱純真年代)70%股權，其原股東朱質(zhì)冰、朱質(zhì)穎承諾2014年實現(xiàn)凈利潤1500萬元，而實際上去年實現(xiàn)的凈利潤為-30.6萬元。不過，兩位原股東按照承諾補足了現(xiàn)金1530.6萬元。

　　美盛文化去年收購的杭州星夢工坊文化創(chuàng)意有限公司實現(xiàn)凈利潤-281.11萬元，也未完成收購時原股東承諾的200萬元，兩位原股東也按時補足了481.11萬元。

　　“公司去年收購了純真年代和星夢工坊后，實施了整合，報表并起來比較遲，2015年業(yè)務應該能走入正軌?！泵朗⑽幕C代張丹峰表示。

　　并不是所有的上市公司都能像美盛文化一樣順利從收購資產(chǎn)的原股東獲得現(xiàn)金補償。

　　1月20日，金利科技 (002464.SZ)公告稱，以現(xiàn)金+股權3.7億元收購的宇瀚光電科技(蘇州)公司100%股權2013年和2014年均無法兌現(xiàn)業(yè)績承諾，目前2013年的補償也未及時履行。金利科技已經(jīng)提起法律訴訟且法院已經(jīng)受理，并凍結了康銓(上海)持有的公司股份665.93萬股。

　　相對于金利科技的法律追討，盛路通信 (002446.SZ)只能“剝離不良資產(chǎn)”。盛路通信2011年通過增資擴股的形式入股70%的專一通信，2011年和2012年累計虧損733萬元，按照協(xié)議本該原股東現(xiàn)金補償?shù)錈o力兌現(xiàn)，并提出以專一通信未來若干年的現(xiàn)金分紅作為對價支付補償款，隨后獲得盛路通信同意。2013年和2014年，專一通信無法搶占市場、繼續(xù)虧損，盛路通信一把將其轉讓了出去。

　　“收購專一通信不算成功，當時是看好其前景的，但是市場一直沒有開拓?！笔⒙吠ㄐ哦仃惣伪硎?，為了避免對上市公司造成更不利的影響，就轉讓出去了，算是剝離不良資產(chǎn)。

　　由于盛路通信當時是增資擴股入主專一通信，并無股份鎖定?！叭绻叻沙绦蚝臅r比較長，另外我們調(diào)查原股東也確實無力償還?！标惣握f。

　　而禾盛新材 (002290.SZ)2014年以發(fā)行股份+現(xiàn)金方式向滕站、劉建立、楊利等23名自然人股東收購金英馬?！跋癜l(fā)行股份+現(xiàn)金方式的收購，遇到業(yè)績不達承諾時可以及時將股份凍結，但蹊蹺的是禾盛新材第一時間卻選擇了計提減值準備?！鄙鲜鐾缎胸撠熑吮硎?，很值得推敲。

　　去年10月，禾盛新材三季報預計2014年凈利潤為2700.74萬元至3600.98萬元。但三個月后，公司宣告虧損1.28億元。而公司收購的金英馬創(chuàng)始人滕站本來承諾2014年的扣非凈利潤為1億元，收到的財務報表顯示歸屬于母公司的凈利潤只有653.76萬元。

　　按照對賭協(xié)議，滕站需就未達成業(yè)績部分進行補償或股份回購，但是考慮其目前沒有能力履行補償，需要對金英馬長期股權投資大額計提減值準備1.53億元，導致2014年巨虧。

　　“我們打算2014年審計報告出來后再做協(xié)調(diào)?！焙淌⑿虏淖C券辦一位工作人員表示。

　　承諾藏貓膩

　　證監(jiān)會對上市公司涉及的承諾也一再發(fā)聲、發(fā)文，劍指“打白條”行為。

　　“收購資產(chǎn)的業(yè)績承諾未得到履行的公告出來了，監(jiān)管層也進行了問詢，督促我們要合法合規(guī)地履行程序?！标惣魏秃淌⑿虏纳鲜鲎C券辦人員透露。

　　漂亮承諾即使難以實現(xiàn)，為何有些上市公司及收購標的公司還承擔被監(jiān)管層關注的風險，夸下海口？

　　上述上市公司高管無意中透露其中一個貓膩?！?億元的利潤承諾，即使無法實現(xiàn)，花1億貼補即可，但是3億利潤承諾背后帶給股價或并購重組資產(chǎn)的溢價提升，遠遠超過這1億元十倍甚至數(shù)十倍?！?/p>

　　“這種現(xiàn)象太普遍了?！鄙鲜鐾缎胸撠熑酥毖?，并購重組方案一出來，股價就被拉出幾個漲停板，業(yè)績承諾到時兌現(xiàn)不了，大不了賠個幾千萬，而二級市場賺得遠遠超過這個數(shù)，杠桿率太高了。

　　例如禾盛新材于2014年4月18日披露了收購金英馬的公告并復牌，股價連續(xù)拉出兩個漲停板，第三、第四個交易日分別漲幅達7.55%和8.27%。其當時的非公開發(fā)行價格為10.98元/股，同年10月9日創(chuàng)下近期新高15.86元/股，漲幅達44.44%。經(jīng)歷了業(yè)績承諾無法兌現(xiàn)的“利空”后，禾盛新材近日反而大漲，3月16日收于14.08元/股。

　　再比如湘鄂情(現(xiàn)為中科云網(wǎng) ，002306.SZ)，2013年7月27日公告稱擬收購江蘇中昱環(huán)保51%股權，原股東承諾2014年凈利潤不低于1.5億元，而其2012年、2013年上半年的凈利潤分別僅有88萬元和1061.8萬元。公告一出來，湘鄂情接連拉出兩個一字漲停板。2014年5月，湘鄂情終止收購中昱環(huán)保。

　　“針對并購重組出現(xiàn)的業(yè)績承諾過高導致股價被暴炒，中間是否存在內(nèi)幕交易、操縱股價等涉嫌違規(guī)行為，目前還未看到有相關的處罰案例?！鄙鲜鐾缎胸撠熑吮硎?。