放棄江西正邦生物化工有限公司(下稱正邦生化)的單獨上市計劃，正邦科技(002157.SZ)實際控制人林印孫選擇了將其置入上市公司之中。

　　近日，正邦科技宣布，公司全資子公司正邦(香港)貿(mào)易擬以6.2億元現(xiàn)金收購正邦發(fā)展(香港)、先達控股合計持有的正邦生化100%股權，進軍農(nóng)藥領域。

　　值得注意的是，正邦生化在2014年5月曾被評估過一次，彼時的評估價值為2.44億元，緣何幾個月后注入上市公司的這次評估卻高達6.2億元呢？

　　上市不成轉賣自家

　　正邦生化作為江西省擬上市公司，一直準備單獨IPO。

　　公開資料顯示，正邦生化主營農(nóng)藥制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售及提供專業(yè)植保技術服務，其農(nóng)藥制劑主要用于防治農(nóng)作物的病、蟲、草害，產(chǎn)品按用途主要分為殺蟲劑、殺菌劑、除草劑等三類。

　　21世紀經(jīng)濟報道記者了解到，正邦生化2009年6月擬首次公開發(fā)行上市股票，彼時已接受聯(lián)合證券的上市輔導超過六個月，輔導材料且已報送江西證監(jiān)局備案。正邦生化主要發(fā)起人為正邦集團有限公司、香港華大企業(yè)有限公司、江西金大投資有限公司等三家單位，

　　2014年來自江西的一則新聞顯示，正邦生化上市進入實質階段，彼時市場都認為正邦生化會單獨IPO。更有傳言說，因等待不了A股市場的IPO排隊，正邦生化擬打算去境外上市。

　　正邦科技的收購草案中亦顯示“為實現(xiàn)正邦生化境外上市，2014年5月5日，正邦生化董事會通過決議，同意股東正邦集團將其持有正邦生化65%的股權轉讓予正邦發(fā)展(香港)，同意股東金大投資將其持有正邦生化10%的股權轉讓予正邦發(fā)展(香港)。同日，正邦集團、金大投資分別與正邦發(fā)展(香港)簽訂了《股權轉讓協(xié)議》，協(xié)議約定股東正邦集團將其持有正邦生化65%的股權以15891.35萬元人民幣的價格轉讓予正邦發(fā)展(香港)，股東金大投資將其持有正邦生化10%的股權以24,448,223.32元人民幣的價格轉讓予正邦發(fā)展(香港)?！?/p>

　　此次，正邦科技擬用6.2億元收購正邦生化，已經(jīng)證明正邦生化單獨IPO已經(jīng)沒戲。

　　但是，在上述收購草案中，正邦科技并沒有披露正邦生化緣何中止境外上市的具體原因，這一點令人驚異。這種導致正邦生化終止上市的原因會不會影響此次正邦科技的收購呢？

　　21世紀經(jīng)濟報道記者注意到，正邦科技2014年三季報顯示，其資產(chǎn)負債率為66.26%，貨幣資金3.76億元。

　　那么，正邦科技用什么錢來收購正邦生化呢？在收購草案中，正邦科技并沒有披露此次擬收購正邦生化的資金來源，以及收購后對公司財務的影響。

　　兩次不同的評估

　　根據(jù)北方亞事評估于2014年12月31日出具的《資產(chǎn)評估報告》(北方亞事評報字[2014]第01-318號)，正邦生化于2014年9月30日經(jīng)收益法評估的股東全部權益價值為62093.00萬元，較其股東全部權益賬面價值23178.12萬元的增值率為167.89%。

　　但是，21世紀經(jīng)濟報道記者注意到，在本次收購草案中，“2014年5月，南昌中源華資產(chǎn)評估有限責任公司接受委托，對評估基準日2014年4月30日正邦生化的股東全部權益進行評估，并出具了中源華評咨字(2014)第002號《評估咨詢報告書》，為2014年5月正邦集團、金大投資轉讓正邦生化股權提供價值參考依據(jù)。根據(jù)評估咨詢報告，采用資產(chǎn)基礎法(成本加和法)，正邦生化全部股東權益賬面值為23717.52萬元，評估值為24448.22萬元，評估增值730.70萬元，增值率3.08%?！?/p>

　　僅僅相差5個月，正邦生化的估值從24448.22萬元一下子增值到62093.00萬元。

　　查閱正邦生化披露的歷史沿革，在2014年4月30日到9月30日之間，該公司并沒有出現(xiàn)增資擴股的情況。

　　與前次評估價值差異較大的具體原因，正邦科技的收購草案顯示是“評估方法不同，前次資產(chǎn)評估機構采用資產(chǎn)基礎法(成本加和法)對全部股東權益價值進行評估，而本次交易評估機構采用收益法進行評估。兩種方法的估值對企業(yè)價值的顯化范疇不同，平臺、服務、營銷、團隊、資質、客戶等無形資源難以在資產(chǎn)基礎法中逐一計量和量化反映，而收益法則能夠客觀、全面的反映被評估單位的價值。因此造成兩種方法評估結果存在較大的差異。鑒于本次評估目的，收益法評估的途徑能夠客觀合理地反映正邦生化的價值，本次評估以收益法的結果作為最終評估結論。因此，本次交易評估與前次評估值存在較大差異具有合理性?！?/p>

　　但是，21世紀經(jīng)濟報道記者發(fā)現(xiàn)，正邦科技并沒有披露“兩次評估采取不同評估方法的原因及其合理性。”為什么此前是采用資產(chǎn)基礎法，而賣給上市公司卻要使用收益法呢？

　　財務數(shù)據(jù)顯示，其2012年度、2013年度和2014年1至9月分別實現(xiàn)營業(yè)收入3.68億元、3.93億元和4.02億元，凈利潤分別為3848.96萬元、5240.40萬元和3536.09萬元。

　　正邦發(fā)展(香港)承諾，正邦生化在2015年至2017年實現(xiàn)的經(jīng)審計的合并報表的歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤累計不低于1.65億元。

　　但是，利潤補償方式、補償范圍是否符合相關規(guī)定，正邦科技此次收購案的獨立財務顧問新時代證券對補償安排的可行性、合理性并沒有發(fā)表意見。

　　目前，正邦科技尚處于停牌中，一切疑問還有待解決。