對(duì)于青海華鼎董事長(zhǎng)于世光而言，掏出近1億元真金白銀，卻將收益權(quán)以外的股東權(quán)利拱手讓人，仍令外界頗感不解。

　　因安信證券受罰暫停3個(gè)月保薦資格的“躺槍者”隊(duì)伍正在逐步加大。

　　3月11日，青海華鼎(600243.SH)公告稱，收到非公開發(fā)行股票保薦機(jī)構(gòu)安信證券通知，證監(jiān)會(huì)決定在2015年3月4日-6月3日暫停其保薦資格。受此影響，公司2014年度非公開發(fā)行股票審核暫停中止。

　　青海華鼎董秘劉文忠在接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者采訪時(shí)表示，“公司非公開發(fā)行已經(jīng)過(guò)了初審，3月5日也按照證監(jiān)會(huì)的反饋意見進(jìn)一步披露了相關(guān)材料，但是沒想到突然遇到安信證券的事情，目前正在跟證監(jiān)會(huì)、交易所積極溝通?！?/p>

　　與定增過(guò)程突生波瀾相比，青海華鼎本次非公開發(fā)行的認(rèn)購(gòu)對(duì)象中赫然出現(xiàn)董事長(zhǎng)于世光的身影，及其給出的“兩大承諾”，以及3位自然人最終受益人認(rèn)購(gòu)手法所暗藏的玄機(jī)，更令外界好奇。

　　躺槍安信證券

　　安信證券因華銳風(fēng)電等項(xiàng)目存在問(wèn)題，被證監(jiān)會(huì)暫停保薦機(jī)構(gòu)資格3個(gè)月，其保薦的IPO或再融資項(xiàng)目悉數(shù)躺槍中止，青海華鼎“不幸”也成為其中一家。

　　2014年7月2日，青海華鼎公布了非公開發(fā)行預(yù)案，擬發(fā)行不超過(guò)2.02億股、募集資金不超過(guò)10.89億元，用于償還約5.685億元銀行貸款，剩余部分將用于補(bǔ)充發(fā)行人流動(dòng)資金。

　　此次定增的保薦機(jī)構(gòu)正是安信證券。2014年9月25日，青海華鼎就公告了收到證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理通知書。

　　3月5日，青海華鼎公告了非公開發(fā)行股票的有關(guān)事項(xiàng)，詳細(xì)披露了包括募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的測(cè)算、補(bǔ)充流動(dòng)資金對(duì)于提升未來(lái)經(jīng)營(yíng)質(zhì)量及盈利能力的說(shuō)明、2011年至2013年分紅情況及未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的原因、本次發(fā)行對(duì)象的相關(guān)說(shuō)明及承諾、本次發(fā)行對(duì)公司當(dāng)年每股收益、凈資產(chǎn)收益率等財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響等。

　　“上述詳細(xì)內(nèi)容都是根據(jù)證監(jiān)會(huì)的反饋意見要求披露的。”劉文忠表示，如果正常的話，這幾天估計(jì)都排上會(huì)了。沒想到突然碰到安信證券這件事，這幾天我們也在跟證監(jiān)會(huì)、交易所進(jìn)行溝通。如果更換保薦機(jī)構(gòu)，材料還得撤下來(lái)再重新審核，審?fù)炅酥笳f(shuō)不定還得去上交所重新審。

　　安信證券受罰以及再融資審核權(quán)兩會(huì)后或?qū)⑾路沤灰姿膫髀?，令參與青海華鼎非公開發(fā)行的機(jī)構(gòu)人士也心急如焚。

　　“安信證券的事情一耽擱就是3個(gè)月，如果到時(shí)下放到交易所，重新排，不知道又要耽擱多長(zhǎng)時(shí)間?！眳⑴c青海華鼎非公開發(fā)行的一位機(jī)構(gòu)人士表示。

　　去年一季末，青海華鼎的負(fù)債率為63.66%，高于行業(yè)平均水平的44.13%。從2012年起，青海華鼎的負(fù)債率均在60%以上，而行業(yè)平均水平為44%左右。

　　“我們這次非公開發(fā)行的主要目的就是解決公司的財(cái)務(wù)狀況和流動(dòng)資金問(wèn)題?！眲⑽闹冶硎荆驹谶^(guò)去幾年由于建設(shè)兩個(gè)園區(qū)、承接了國(guó)家專項(xiàng)項(xiàng)目、研發(fā)投入較大，經(jīng)營(yíng)狀況一直沒有太大好轉(zhuǎn)，但募投項(xiàng)目一起來(lái)應(yīng)該沒什么問(wèn)題。

　　據(jù)劉文忠透露，去年下半年以來(lái)，關(guān)于鐵路的訂單在逐漸增多，中國(guó)南車 (601766.SH)、中國(guó)北車等大型公司均與公司有合作，未來(lái)三年公司軌道交通專用機(jī)床業(yè)務(wù)預(yù)計(jì)每年增加1億元的收入。

　　兩大承諾保障控制力

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者發(fā)現(xiàn)，青海華鼎本次非公開發(fā)行共有7名認(rèn)購(gòu)對(duì)象。

　　青海華鼎控股股東青海重型機(jī)床有限責(zé)任公司(下稱青海重型)的第一大股東機(jī)電控股、第二大股東溢峰科技及財(cái)通基金，分別斥資9702萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)1800萬(wàn)股，興業(yè)全球基金、圣雍創(chuàng)投 、千石資本、創(chuàng)東方富達(dá)分別斥資1.99億元認(rèn)購(gòu)3700萬(wàn)股。

　　值得注意的是，發(fā)行對(duì)象機(jī)電控股、溢峰科技、圣雍創(chuàng)投做出了眼下市場(chǎng)上鮮見的“兩大承諾”。

　　第一大承諾是，機(jī)電控股、溢峰科技、圣雍創(chuàng)投將定增取得股份享有的除收益權(quán)、處置權(quán)之外的股東權(quán)利，不可撤銷地、不設(shè)限制地及無(wú)償?shù)厝渴谟枨嗪Ｖ匦托惺埂?/p>

　　第二大承諾為，三位股東承諾限售期滿后不采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓或大宗交易的方式，減持其在本次發(fā)行中所取得的股份(除征得青海重型書面同意外).

　　“這兩項(xiàng)承諾在定增市場(chǎng)比較少見，但可以這么操作?！北本┮晃淮笮腿掏缎腥耸勘硎尽?/p>

　　經(jīng)過(guò)兩項(xiàng)承諾，青海重型雖然沒有參與本次非公開發(fā)行，持股比例由21.11%降至11.39%，但是表決權(quán)卻增至28.03%。因此，控股股東仍為青海重型，實(shí)際控制人仍為青海省國(guó)資委 .

　　從一致行動(dòng)關(guān)系看，機(jī)電控股、溢峰科技做出上述舉動(dòng)并不稀奇。因?yàn)橐绶蹇萍际怯汕嗪ＨA鼎董事長(zhǎng)于世光及其妻子全資控制的公司，且其持有青海重型40.82%股份，而青海國(guó)資委全資控股的機(jī)電控股持有青海重型43.74%股份。

　　但是去年1月23日成立的圣雍創(chuàng)投作出上述承諾就有點(diǎn)令人費(fèi)解，這一點(diǎn)或許也吸引到了監(jiān)管層的注意。

　　在3月5日的非公開發(fā)行股票的有關(guān)事項(xiàng)公告中，圣雍創(chuàng)投進(jìn)一步做出承諾，“本次發(fā)行前，與青海華鼎及其關(guān)聯(lián)方之間不存在一致行動(dòng)關(guān)系及關(guān)聯(lián)關(guān)系，與其他發(fā)行對(duì)象及其實(shí)際出資人亦不存在一致行動(dòng)關(guān)系及關(guān)聯(lián)關(guān)系”。

　　“說(shuō)白了我們需要保證控股股東的地位，不能讓新進(jìn)來(lái)的基金、創(chuàng)投等聯(lián)合起來(lái)威脅到控制地位?！眲⑽闹抑毖裕藱C(jī)電控股、溢峰科技外，我們只要找一家機(jī)構(gòu)就可以。他進(jìn)來(lái)認(rèn)購(gòu)的前提條件便是讓渡提案權(quán)、提名權(quán)和表決權(quán)。

　　但對(duì)于青海華鼎董事長(zhǎng)于世光而言，掏出近1億元真金白銀，卻將收益權(quán)以外的股東權(quán)利拱手讓人，仍令外界頗感不解。

　　“唯一的解釋就是他只是為了賺錢，并不想謀求公司控制權(quán)?！鄙虾Ｒ晃凰侥既耸繉?duì)此認(rèn)為，這背后的原因在青海華鼎的定增項(xiàng)目身上或能找到答案。

　　盡管定增預(yù)案對(duì)募資使用情況語(yǔ)焉不詳，但3月5日的補(bǔ)充公告仍然透露了青海華鼎的計(jì)劃，該公告顯示募資中有“1.3億元建設(shè)資金為鐵路專用機(jī)床等重大型數(shù)控機(jī)床升級(jí)改造項(xiàng)目的所需”。

　　此外，青海華鼎還聲稱將“重點(diǎn)推動(dòng)高速臥式加工中心、高速精密鏜銑加工中心和數(shù)控不落輪對(duì)機(jī)床，等國(guó)家重點(diǎn)支持且技術(shù)附加值較高的新產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)化發(fā)展”，公司蘇州研發(fā)基地則“立足于高端、進(jìn)口替代型機(jī)床產(chǎn)品的研發(fā)生產(chǎn)”，并已進(jìn)入產(chǎn)業(yè)化階段。

　　“這些都與國(guó)家正在推行的”一帶一路“戰(zhàn)略規(guī)劃相呼應(yīng)，就拿目前高鐵維修領(lǐng)域的數(shù)控不落輪對(duì)機(jī)床來(lái)說(shuō)，目前這塊市場(chǎng)幾乎被德國(guó)等國(guó)公司壟斷，國(guó)產(chǎn)替代的確存在很大空間?！币晃恢匦蜋C(jī)床業(yè)內(nèi)人士對(duì)此表示。

　　“新面孔”玄機(jī)

　　在3月5日非公開發(fā)行更細(xì)化的信息披露中，除了圣雍創(chuàng)投進(jìn)一步作出不存在一致行動(dòng)關(guān)系及關(guān)聯(lián)關(guān)系外，相比去年7月2日的非公開發(fā)行預(yù)案，還突然出現(xiàn)了幾個(gè)“新面孔”，他們是廣東粵財(cái)信托 、資管計(jì)劃最終受益人王志 、施美理、李輝。

　　與此同時(shí)，這些新面孔均做出承諾“本次發(fā)行前，其與青海華鼎及其關(guān)聯(lián)方不存在一致行動(dòng)關(guān)系及關(guān)聯(lián)關(guān)系，與其他發(fā)行對(duì)象及其實(shí)際出資人亦不存在一致行動(dòng)關(guān)系及關(guān)聯(lián)關(guān)系”。

　　粵財(cái)信托及王志三人為何會(huì)突然出現(xiàn)？

　　劉文忠解釋稱，“原先公司一直與基金公司打交道，證監(jiān)會(huì)反饋意見要披露到最終申購(gòu)人這一層。而最終申購(gòu)人因?yàn)楝F(xiàn)行法規(guī)政策限制，希望通過(guò)認(rèn)購(gòu)信托計(jì)劃再認(rèn)購(gòu)基金公司資管計(jì)劃，而信托計(jì)劃便出自粵財(cái)信托”。

　　根據(jù)3月5日公告，王志、施美理、李輝存在利用本次投資擔(dān)保進(jìn)行債務(wù)融資的潛在需求。在現(xiàn)行法規(guī)政策下，三人如果通過(guò)認(rèn)購(gòu)基金公司資管計(jì)劃的方式認(rèn)購(gòu)非公開發(fā)行股票，一般不能作為擔(dān)保物。

　　而如果通過(guò)認(rèn)購(gòu)信托計(jì)劃，再由信托計(jì)劃認(rèn)購(gòu)資產(chǎn)管理計(jì)劃的方式認(rèn)購(gòu)非公開發(fā)行股票，其信托計(jì)劃相應(yīng)的信托收益權(quán)可以進(jìn)行質(zhì)押融資。

　　因此，王志等三人采取信托方式認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行股票。與此同時(shí)，三人作出承諾“以自有資金(或借貸資金)認(rèn)購(gòu)信托計(jì)劃，不存在向第三方募集的情況，亦不存在與他人約定的分級(jí)收益等結(jié)構(gòu)化安排”。