一份看似照顧中小股東利益的要約收購，讓退市漩渦中的*ST二重遭遇了外界的口誅筆伐。

　　2011年到2013年間連續(xù)3年虧損，又陷入巨額負(fù)債的泥潭，去年年中，*ST二重被暫停上市。在今年一月，公司預(yù)報2014年將再度巨虧78億，這也意味著一旦年報公布，公司將被實施退市，成為長油之外的央企退市第二股。

　　在這個節(jié)骨眼上，2月16日，羊年春節(jié)前，公司拋出一份要約回購股權(quán)計劃：擬主動回購所有社會公眾股東的股權(quán)，避免進(jìn)入退市整理期后，股價震蕩給投資者帶來損失。

　　但此舉引發(fā)了眾多中小股民的不滿，他們認(rèn)為公司給出的收購價格（2.59元/股）與上市發(fā)行價（8.5元/股）相差太遠(yuǎn)；同時，公司被指上市和定增共募集近50億元，而如今對散戶投資者補(bǔ)償卻“杯水車薪”。

　　“賣出就是光屁股出局，此前的投資灰飛煙滅；不賣未來又被深度套牢，未來面臨極大不確定性，我現(xiàn)在狀況是騎虎難下?！北本┑囊晃还擅窀嬖V新京報記者。

　　3年虧損60億，投資核電領(lǐng)域成敗筆

　　被“戴帽”之前，*ST二重原名二重重裝，背后的大股東是中國二重集團(tuán)。公司主營業(yè)務(wù)是重型裝備制造，2010年在滬上市成功。

　　上市之后這家央企卻遭遇了行業(yè)下滑的不利局面，業(yè)績開始大幅衰退，直至退市。

　　上市5年，4年虧損，*ST二重業(yè)績敗退的原因，除去所處行業(yè)持續(xù)下滑之外，2009年上市前押注投資鎮(zhèn)江項目（投資核電領(lǐng)域的生產(chǎn)和運輸）被認(rèn)為是引發(fā)巨虧的直接原因。

　　事實上，*ST二重經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)鏈并不復(fù)雜。公司主營重型裝備制造和鑄件，上游原料為廢鋼、生鐵和有色金屬，下游對接的是鋼鐵、石化和電力等關(guān)系經(jīng)濟(jì)命脈的行業(yè)。

　　財報數(shù)據(jù)顯示，2010年到2013年，公司實現(xiàn)營收分別為67億、72億、39億和48億元；同期凈利潤為2.7億、-1.4億、-26億和-32億元，業(yè)績呈現(xiàn)急速下滑的態(tài)勢。

　　上月30日，公司公告2014年再度預(yù)虧78億元。對于巨虧的原因，公司稱主要為兩點。其一，所處行業(yè)產(chǎn)能過剩，主要產(chǎn)品價格大幅下滑，負(fù)債高企導(dǎo)致經(jīng)營性虧損；二是，因客戶資金周轉(zhuǎn)緊張，公司貨款回收困難，出現(xiàn)了大量應(yīng)收賬款延長、貨款逾期情況。

　　“*ST二重業(yè)績下滑巨虧，有一定的偶然因素。”西南證券的一位研究員告訴新京報記者。

　　由于公司主營的重機(jī)件產(chǎn)品體積龐大，而公司位于四川德陽，交通運輸成本較高一直是制約發(fā)展的重要因素。2009年3月，*ST二重決議在江蘇鎮(zhèn)江投建了重大技術(shù)裝備出海口基地，以實現(xiàn)公司產(chǎn)品的生產(chǎn)和海運能力。

　　公開報道數(shù)據(jù)，當(dāng)時鎮(zhèn)江項目計劃總投資約57.3億元，一期總投資約35.3億元，主要建設(shè)大型核電及重大件江海聯(lián)運重型專用碼頭；二期總投資約22億元，全部用于生產(chǎn)核電相關(guān)設(shè)備。

　　但正是這項投資至今令*ST二重飽受指責(zé)，被認(rèn)為是戰(zhàn)略上的重大失誤。

　　“當(dāng)時公司下游的鋼鐵市場產(chǎn)能加速擴(kuò)張，但市場開始高位滑落，對裝備的需求也并不旺盛；*ST二重押注轉(zhuǎn)型核電領(lǐng)域，那時看應(yīng)該是對的?！鼻笆鲅芯繂T表示。

　　出乎意料的是，還沒等鎮(zhèn)江項目一期投產(chǎn)，2011年3月日本就發(fā)生9級地震，導(dǎo)致福島核電站嚴(yán)重受損，并引發(fā)核泄漏事故。

　　受此影響，當(dāng)月國務(wù)院召開專門會議，要求暫停審批核電項目，*ST二重的鎮(zhèn)江基地建設(shè)也就此擱置。

　　砸下重金謀求產(chǎn)品轉(zhuǎn)型受阻，*ST二重只能“吃老本”，但重機(jī)械行業(yè)本身的快速下滑，訂單的減少讓公司經(jīng)營受到挑戰(zhàn)。一個數(shù)據(jù)是，公司簽到的產(chǎn)品訂單由2009年的149.7億元急速縮水至2013年的50.8億元。

　　“說不恰當(dāng)?shù)?，?dāng)時項目投了幾十個億，全打水漂?！币晃?ST二重公司內(nèi)部人士說。他告訴新京報記者，由于項目投了資，不能按期開工和接訂單，就無法產(chǎn)生收益，先前從銀行的貸款也就還不上，加上原本的行業(yè)下滑，導(dǎo)致公司負(fù)債高企，經(jīng)營壓力巨大。

　　從2011年開始，*ST二重出現(xiàn)了業(yè)績虧損的狀況。2014年年中起，公司開始持續(xù)曝光出巨額的銀行貸款逾期。公司累計的逾期債務(wù)從最初的2億元之多一路上升，到今年的1月末，公司累計的逾期債務(wù)已經(jīng)達(dá)到60億左右，期間包括四大行和四川當(dāng)?shù)囟嗉毅y行向公司發(fā)起訴訟。

　　眼見巨虧壓頂，2013年*ST二重曾推出一份資產(chǎn)兜售方案，擬將旗下的子公司和風(fēng)電業(yè)務(wù)出售給大股東二重集團(tuán)，金額達(dá)到36.8億元，意在實現(xiàn)盈利，謀求保殼。但最后，該方案被當(dāng)年新入駐的控股股東國機(jī)集團(tuán)否決。

　　保殼無望，等待*ST二重只有退市一條路。

　　“賣還是不賣”股民進(jìn)退兩難

　　在接受“處決”之前，2月16日，馬年的最后一個交易日，該公司對外披露一份要約收購。

　　根據(jù)公告，*ST二重的實際控股股東中國機(jī)械工業(yè)集團(tuán)（下稱國機(jī)集團(tuán)）將啟動對全體股東的全面要約收購，目的是避免公司進(jìn)入退市整理期，股價震蕩下跌給投資者帶來巨大損失。

　　這份看似人性化的收購方案，引發(fā)了投資者的集體“炮轟”。大多數(shù)股民爭論的焦點，是計劃中過低的收購價格。

　　根據(jù)方案，要約收購價格為2.59元/股，較公司停牌前30個交易日均價2.35元/股溢價10.21%，但相比*ST二重2010年上市時8.5元的發(fā)行價，處于絕對的底部。同時，由于公司目前第一、二大股東二重集團(tuán)（是國機(jī)集團(tuán)全資子企業(yè)）和中國華融資產(chǎn)管理公司均不接受本次要約收購，因而所有能收購的股份最多為4.01億股，占該總股本的17.5%，對應(yīng)的資金為10.4億元。

　　*ST二重表示，在4月3日要約期限到期之前，如果公司的社會持股比例在10%之下，那么要約收購生效；反之，在10%之上則不成功，股民被收購的股份將被退回。

　　“要約價與發(fā)行價差太多了吧。”北京的股民王宇（化名）在接受新京報記者采訪時有點不平。在他看來，*ST二重上市時募集了25億元資金，一年后又以4元多的價格定增，募集了20多億，一來一往共計募集近50億元，如今以這么低的價格回購，“簡直是杯水車薪。”

　　數(shù)據(jù)顯示，*ST二重的中小股民大約在5.3萬左右。一個尷尬的現(xiàn)實是，和王宇類似，這些股民都面臨賣出還是不賣的兩難選擇。如果賣出，很多人賠本出局，之后公司脫胎換骨重新上市的計劃與己無關(guān)；如果不賣，公司鐵定退市，其后的風(fēng)險和變數(shù)太大，很多人也面臨著血本無歸。

　　重整前景難料

　　在業(yè)內(nèi)看來，即便退市后，*ST二重的重整前景也并不明朗；在要約收購的問題上，公司應(yīng)該更多承擔(dān)責(zé)任，替中小股東降低損失的風(fēng)險。

　　對于*ST二重的未來，公司實際控股股東國機(jī)集團(tuán)也有著自己的計劃。一方面是解決債務(wù)問題，另一方面，國機(jī)集團(tuán)也在促進(jìn)公司向高鐵方向轉(zhuǎn)型。此前，國機(jī)集團(tuán)曾批準(zhǔn)了二重集團(tuán)改革和振興的方案，同時也表示將助力讓*ST二重盈利，爭取未來再上市。

　　“目前一系列的改革重整方案還只是停留在口號上，包括聚焦高鐵和未來上市在內(nèi)都還沒有明晰具體的計劃?！?月27日，*ST二重的董秘辦相關(guān)人士回應(yīng)新京報記者稱。

　　對于之前公司的要約收購計劃遭到“炮轟”，該人士表示，公司的考慮就是為投資者提供一條更優(yōu)的退出道路，與未來謀求上市無關(guān)?！霸偕鲜幸B續(xù)三年盈利，也是很久之后的事情，鑒于公司目前狀況并不明朗，建議投資者可以撤出資金，做其他的投資?！?/p>

　　同時，他也表示，在要約到期之前，公司不會再有收購價格上的變化，“價格是國機(jī)定的，也符合相關(guān)法律。”

　　“上市公司不能光是符合法律就完事，還應(yīng)該更多主動承擔(dān)保護(hù)中小投資者利益的責(zé)任?！必斀?jīng)評論員熊錦秋表示。

　　“上市初，公司較高的發(fā)行價雖然是公眾股東自愿支付，但與上市公司、大股東等一些樂觀信息披露也有一定關(guān)聯(lián)?！毙苠\秋表示，在國外的資本市場，要約收購一般會有競爭性要約出現(xiàn)，“收購方可以是公募、私募，會不斷提高要約價格，最終以市場決定要約的價格。”基于此，A股市場也應(yīng)引入競爭要約機(jī)制。

　　另外，對于目前即將退市的*ST二重，也應(yīng)當(dāng)及時披露未來重整的所有計劃；不能誤導(dǎo)投資者賣出股票后，再重整包裝上市?！霸摴緫?yīng)當(dāng)全面客觀披露所有目前和未來的計劃以及經(jīng)營狀況，讓投資者自己去抉擇退出還是繼續(xù)持有股權(quán)。”

　　*ST二重“退市”四大原因

　　1 57億押注投資鎮(zhèn)江項目（投資核電領(lǐng)域的生產(chǎn)和運輸）遭遇日本大地震，當(dāng)時國內(nèi)核電項目審批暫停

　　2 “吃老本”遭遇行業(yè)產(chǎn)能過剩，訂單下滑，公司簽到的產(chǎn)品訂單由2009年的149.7億元急速縮水至2013年的50.8億元

　　3 項目失敗，無法產(chǎn)生效益，銀行貸款逾期，債務(wù)危機(jī)出現(xiàn)，資產(chǎn)被查封、凍結(jié)，資金鏈緊張

　　4 資產(chǎn)兜售方案被國機(jī)集團(tuán)否決

　　□新京報記者 劉溪若 北京報道