一場即將要完成的“聯(lián)姻”，在婚禮前夜被驟然叫停。故事雙方分別是來自福建的小盤林業(yè)股福建金森和蘭花種植企業(yè)連城蘭花。

　　2014年9月，一份重組草案，讓福建金森這家名不見經(jīng)傳的公司備受熱捧。在宣布以8.5億價格收購福建蘭花生產(chǎn)企業(yè)連城蘭花80%股權(quán)后，A股“蘭花第一股”的稀缺概念遭遇市場爆炒，福建金森股價一度漲超50%，創(chuàng)上市以來新高。

　　5個月之后，一直順風(fēng)順?biāo)闹亟M預(yù)案卻突然遇阻。2015年2月6日，福建金森將重組申請撤回，宣布重組失敗，原因是“對方要取消或者削減承諾的盈利業(yè)績，公司難以接受?！?/p>

　　在業(yè)內(nèi)看來，一方面連城蘭花所處行業(yè)加速下滑；另一方面，過高的對賭業(yè)績，讓收購未來前景風(fēng)險加大，這場原本就不被看好的重組“鬧劇”，流產(chǎn)是在情理之中的事情。

　　補償協(xié)議分歧致重組告吹

　　2月6日，福建金森向證監(jiān)會申請撤回重組申報材料，并最終于2月10日確認(rèn)重組終止。原本可以放心過年的福建金森，卻在婚禮前夜收到“悔婚”函。

　　對于終止重組的原因，公司方面解釋稱因為補償協(xié)議條款存在巨大分歧。消息一出，引發(fā)二級市場“地震”。2月9日周一開盤，福建金森股價一字跌停；次日再度重挫超5%。

　　2月12日，買入福建金森的安徽股民唐先生在接受新京報記者采訪時有些無奈，“當(dāng)時高位入股(福建金森)，是看好花卉這種稀缺題材，但誰能想到買入后就一路下跌，最后重組還流產(chǎn)?！?/p>

　　5個月之前，2014年的9月初，福建金森在市場上的一波急速拉漲引起了唐先生的注意。9月9日，停牌3個月的林業(yè)上市公司福建金森復(fù)牌后迎來了罕見的暴漲行情，在此后的連續(xù)7個交易日中，該公司股價從15元迅速飆升至27元，累計漲幅約50%。

　　同大多數(shù)股民類似，在這波暴漲行情之前，唐先生對福建金森并不熟知。這家2012年在深交所掛牌的福建公司，主營森林經(jīng)營和管護，流通股僅3400萬股。但因市值較小，業(yè)績表現(xiàn)普通，上市兩年多一直不被關(guān)注。引發(fā)市場熱捧的原因來自公司一份重組草案。

　　2014年9月9日，福建金森表示將以8.5億元，溢價88%的價格，收購福建蘭花生產(chǎn)企業(yè)連城蘭花80%股權(quán)。該公司是國內(nèi)蘭花生產(chǎn)基地連城當(dāng)?shù)氐淖畲笃髽I(yè)，一旦重組成功福建金森將成為A股“蘭花第一股”。

　　“國蘭是稀缺的題材，外加福建金森本身的小盤股，成為市場游資良好的炒作對象，股價自然會漲?！碧葡壬春眠@樁重組的前景，于是在9月16日以23元之上的價格“突擊入股”。

　　5個月中，該重組一直順風(fēng)順?biāo)?，福建金森也不斷釋放有關(guān)重組的利好消息。就在2015年1月19日，福建金森還對外披露該重組方案獲福建國資委審批通過的消息，此消息還曾一度引發(fā)公司股價的“三連陽”。

　　重組失敗引發(fā)深交所關(guān)注

　　從23元入股，重組失敗后股價最低跌至16元附近，在買入福建金森后唐先生不僅沒賺到錢還浮虧超過20%?！爸亟M草案都已經(jīng)通過地方國資委，交易方單方面毀約是否合理；造成的股價波動，帶來的損失誰來賠償？”唐先生對福建金森終止交易提出質(zhì)疑。

　　對于重組失敗，公司稱，交易對象認(rèn)為盈利補償條款過于嚴(yán)厲，對方擔(dān)心難以完成盈利承諾，引發(fā)賠償義務(wù)，因此要求減少或取消盈利補償義務(wù)。而這與福建金森方出現(xiàn)了較大分歧，最終終止交易。

　　此交易重組失敗，甚至引發(fā)了深交所的關(guān)注。2月13日，福建金森對外公告，回應(yīng)深交所的問詢函件里，公司進一步表示，公司屬于國有企業(yè)，認(rèn)為對方提出取消或減少盈利補償要求不妥當(dāng)，于是同意終止本次重組。

　　資料顯示，福建省連城縣，是國內(nèi)目前最大的蘭花培育基地，而成立于2000年的連城蘭花又是當(dāng)?shù)匾?guī)模最大的龍頭企業(yè)之一。該公司主要從事國蘭的培育、養(yǎng)殖、新品種的研發(fā)和銷售。截至去年年中，連城蘭花擁有國蘭數(shù)量達到超過萬株。

　　在與福建金森重組之前，連城蘭花曾3次嘗試上市均告失敗。

　　2008年6月，連城蘭花開始謀求海外上市，以失敗告終。2012年的7月，連城蘭花將上市目標(biāo)改換成A股。在2013年的財務(wù)檢查中，公司上市進程被證監(jiān)會終止。

　　2014年2月，福建另一家林業(yè)上市公司永安林業(yè)宣布，將并購連城蘭花和廈門鷺路興綠化兩家企業(yè)。但5月份，公司宣布重組失敗。僅僅幾個交易日后，5月27日，同為福建三明市的林業(yè)上市公司福建金森，宣布與連城蘭花的重組預(yù)案，將盤子接過。

　　對賭條件過高遭對方毀約

　　在2014年9月，福建金森宣布以8.5億價格收購連城蘭花80%股權(quán)。該項重組披露之時，外界對該事項的各方條件就有諸多質(zhì)疑。

　　“當(dāng)時看，這筆重組有幾個方面的疑問?！北本┮患胰剔r(nóng)林行業(yè)研究員告訴新京報記者。

　　首先，2012年后，限制三公消費的政策出臺，高端蘭花價格跳水，熱錢從市場撤離，蘭花品種價格全面下滑。連城蘭花所屬的連城縣的蘭花行業(yè)備受影響，而福建金森以溢價88%的收購價格，風(fēng)險相對較高。

　　其次，連城蘭花先前有IPO被否的經(jīng)歷，而稍早前與同類上市公司永安林業(yè)重組剛剛夭折，福建金森接盤顯得過于倉促。

　　再有，該重組對應(yīng)的業(yè)績承諾，2014年至2016年的承諾凈利潤，分別為不低于7000萬元、8000萬元與9000萬元。這3年的合計承諾數(shù)，相當(dāng)于福建金森過去凈利潤總和的1.65倍。

　　“如此高的盈利承諾，讓處于行業(yè)下滑期的連城蘭花如何完成。”該研究員表示，從這幾個維度去看，當(dāng)時這項重組的交易雙方都存在極大變數(shù)，一旦行業(yè)情況有變，重組告吹是大概率事件。

　　“申報IPO的企業(yè)很多，不能說IPO被終止企業(yè)就有問題。”對于并購連城蘭花可能的風(fēng)險，去年福建金森董秘應(yīng)飆回應(yīng)新京報記者時，顯得還是很自信。他當(dāng)時表示，蘭花行業(yè)未來仍有很大需求，公司看好重組標(biāo)的前景。

　　但事態(tài)發(fā)展并未能如愿，福建金森申請撤回重組申報材料后，6年內(nèi)連城蘭花第四次上市失敗。業(yè)內(nèi)有觀點認(rèn)為，對賭協(xié)議的盈利承諾過高，再加上行業(yè)一直在變化，失敗并不意外。

　　A股并購泡沫的典型案例

　　“其實此前我們對這個標(biāo)的項目還是看好的，但最終雙方有分歧，公司不能接受對方的條件，重組失敗很遺憾。”2月13日，福建金森證代朱沁雨回應(yīng)新京報記者表示。

　　對于此前備受外界質(zhì)疑的重組預(yù)案，朱沁雨稱當(dāng)時重組預(yù)案拍板是公司高層的決定，“但對于方案的簽署公司本身是十分謹(jǐn)慎；公司認(rèn)為連城的資產(chǎn)收購更適合未來的發(fā)展方向?！?/p>

　　對于本次連城蘭花放棄重組的原因，業(yè)內(nèi)有不同的猜測和推斷。

　　北京安濃園藝總經(jīng)理賈雪冰告訴新京報記者，經(jīng)歷過去年一年的洗牌之后，整個蘭花行業(yè)開始出現(xiàn)了新的格局。“以往的高價暴利炒作的年代過去了，行業(yè)更多從高端銷售向中低端的家庭型銷售轉(zhuǎn)型?！?/p>

　　對于連城重組失敗，賈雪冰表示，目前行業(yè)都在做從高端向家庭型的轉(zhuǎn)型，往往小的農(nóng)戶和企業(yè)掉頭更為方便，“像連城這樣大型的企業(yè)，調(diào)整起來相對緩慢麻煩，未來難以實現(xiàn)盈利最后退出可以理解。”

　　福建安?？h的一家蘭花種植企業(yè)陳姓負責(zé)人則認(rèn)為，也有可能是連城蘭花看到市場在回暖，未來企業(yè)盈利會回升，不想在這個當(dāng)口把股權(quán)賣出去，繼續(xù)自主經(jīng)營。

　　不過，在連跌兩日后，福建金森股價有止跌回漲的態(tài)勢，截至2月13日收盤，股價回升到18元之上。有股民在東方財富股吧里調(diào)侃，“連城標(biāo)的本身風(fēng)險較大，重組失敗對福建金森算是利好了吧?！?/p>

　　- 分析

　　1周3次重組流產(chǎn)股民為何倒霉

　　近期A股市場因盈利承諾不能達標(biāo)導(dǎo)致的重組流產(chǎn)頻頻出現(xiàn)。2月初以來，除去福建金森，至少就有江泉實業(yè)和魯北化工的重組告吹，預(yù)案破產(chǎn)的因由均倒在了擬購標(biāo)的承諾的盈利業(yè)績上。

　　對此有券商人士認(rèn)為，2013年以后，在IPO停擺期間，A股上市公司并購重組非?；馃?，很多排隊企業(yè)尋求借殼，帶來市場的熱炒?！暗O(jiān)管層把關(guān)越來越嚴(yán)格，同時宏觀經(jīng)濟放緩帶來企業(yè)盈利能力下降，使得這種難以完成對賭業(yè)績，存在泡沫的重組流產(chǎn)案例上升?！?/p>

　　于是，這樣的一個模式就產(chǎn)生了，上市公司披露重組事項，股價爆炒，再到重組失敗，股價會跌；轉(zhuǎn)了一圈后，公司本身并未有多大的影響，而如同前文里提及的唐先生一樣，切實倒霉的是跟風(fēng)的散戶和股民。

　　上海杰賽律師事務(wù)所證券部主任王智斌告訴新京報記者，上市公司和并購標(biāo)的本身的合作和收購自由不受限制，但在披露重組預(yù)案的過程中，不論是口頭還是書面，一旦對市場釋放信息，外界有權(quán)利認(rèn)為他們已經(jīng)認(rèn)定收購。

　　“如果是交易一方單方面提出毀約，那可能構(gòu)成違約。在雙方此前簽訂的合約里，應(yīng)該明確一旦違約后，相應(yīng)的補救和賠償措施。不可能任由公司之間本身去決定重組方案是否成功?！蓖踔潜笳f。

　　“影響重大的案例，管理層應(yīng)該介入調(diào)查；如果存在此前信息披露不全面，或構(gòu)成誤導(dǎo)性信息陳述，最終導(dǎo)致股民損失，那么不論是上市公司還是交易方，都有法律責(zé)任承擔(dān)相應(yīng)的民事賠償?！蓖踔潜笳f。