群興玩具與萬好萬家兩公司的并購重組都已宣告失敗。

　　2月5日，證監(jiān)會并購重組委2015年第12次會議宣布，兩公司并購重組申請均未通過審核。值得注意的是，在并購重組會議召開之前，兩公司股價都曾經(jīng)歷一輪持續(xù)上漲。

　　廣東群興玩具股份有限公司(SZ.002575，下稱“群興玩具”)被否，是因為監(jiān)管層認為本次重組標的公司未來盈利能力存在重大不確定性。浙江萬好萬家實業(yè)股份有限公司(SH.600576，下稱“萬好萬家”)被否，則是因為監(jiān)管層認為其重組的三家標的公司屬于不同的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，且上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，未來存在較大整合風險，未來盈利能力存在較大不確定性。

　　群興文具“觸網(wǎng)”失利

　　群興玩具是國內(nèi)較大的電子電動玩具企業(yè)，公司希望通過并購重組從玩具領(lǐng)域跨界到移動網(wǎng)絡(luò)游戲，以實現(xiàn)游戲與玩具雙向協(xié)同效應(yīng)將各自的用戶導入企業(yè)統(tǒng)一的收費平臺，來實現(xiàn)更高收益。

　　2014年7月22日，群興玩具公布了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案，宣布擬向星創(chuàng)互聯(lián)(北京)科技有限公司(下稱“星創(chuàng)互聯(lián)”)全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的星創(chuàng)互聯(lián)100%的股權(quán)，并向特定對象發(fā)行股份募集配套資金用于支付部分現(xiàn)金對價。星創(chuàng)互聯(lián)評估結(jié)果為144018.59萬元，最終協(xié)商確定交易價格為14.4億元，最終發(fā)行價格定為12.86元/股。

　　根據(jù)收購方案，群興玩具將以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式購買李波、尹超兩位自然人所合計持有的星創(chuàng)互聯(lián)58.64%股權(quán);以支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式購買深圳市騰訊計算機系統(tǒng)有限公司、深圳市世紀凱華投資基金有限公司所合計持有的星創(chuàng)互聯(lián)41.36%股權(quán)。

　　群興玩具的重組之路并不平坦。公司于2014年初就開始籌劃重大事項，3月3日發(fā)布《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項的停牌公告》，公司股票正式停牌。2014年8月21日，公司并購重組申請獲證監(jiān)會受理，隨后進行了兩次反饋。但是，2014年11月公司被暫停審核，原因是參與重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案。直到2015年1月16日，審核才得以恢復(fù)。

　　但是隨著并購重組方案被否，公司戰(zhàn)略布局規(guī)劃也暫時告一段落。5日晚間，群興玩具發(fā)布公告宣布了并購重組被否的消息。不過利空消息發(fā)布的同時，公司還宣布了“高送轉(zhuǎn)”計劃。

　　群興玩具稱，公司控股股東提議公司2014年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案為：以截至2014年12月31日公司總股本26760萬股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.00元(含稅)，同時以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增12股，共計轉(zhuǎn)增32112萬股。

　　萬好萬家借殼未果

　　并購重組失敗，對萬好萬家而言已不是第一次。此前多次重組借殼都以失敗告終，萬好萬家因此還被扣上了“殼販子”的名聲。2014年9月，公司再次推出并購重組計劃，擬探索整體轉(zhuǎn)型，向文化傳媒領(lǐng)域拓展。

　　根據(jù)收購預(yù)案，地方國資投資公司浙江發(fā)展協(xié)議受讓取得上市公司現(xiàn)控股股東萬好萬家集團持有的部分股份，并通過其關(guān)聯(lián)方參與萬好萬家發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)及配套融資最終獲得上市公司控股地位和控制權(quán)。同時，上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買兆訊傳媒100%股份、翔通動漫100%股權(quán)、青雨影視100%股份并募集配套資金。

　　在萬好萬家看來，本次收購方為浙江省大型國企，也是地方國資通過資本市場發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的一次創(chuàng)新實踐。上市公司通過收購兆訊傳媒、翔通動漫和青雨影視三家公司100%股權(quán)，注入動漫、影視、新媒體廣告?zhèn)鞑サ任幕瘋髅筋愘Y產(chǎn)，可以實現(xiàn)多贏局面。

　　但是，萬好萬家的美好故事并沒有得到監(jiān)管層認可。并購重組委認為，萬好萬家計劃收購的三家標的公司屬于不同的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，且上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，未來存在較大整合風險，未來盈利能力存在較大不確定性?；谏鲜鲈?，否決了萬好萬家的借殼申請。

　　萬好萬家當前的經(jīng)營形式亦不樂觀。根據(jù)公司5日晚間發(fā)布的預(yù)測報告，萬好萬家2014年預(yù)計出現(xiàn)虧損，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1300萬元左右。去年同期公司尚能盈利，2013年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤833.17萬元。

　　對于預(yù)虧原因，公司解釋稱是由于國內(nèi)房地產(chǎn)行業(yè)和礦產(chǎn)行業(yè)的低迷，公司經(jīng)營收入受到較大影響，導致本期經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)虧損。