已經(jīng)3次借殼重組失敗的萬好萬家，這一次又被當(dāng)頭潑了盆冷水。證監(jiān)會并購重組委昨日公告顯示，萬好萬家發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案未獲通過。曾打算在影視、動漫、廣告三個熱門領(lǐng)域有所作為的萬好萬家，再一次折戟在并購重組的路上。

　　根據(jù)此前萬好萬家發(fā)布的重大資產(chǎn)重組方案，浙江發(fā)展擬通過協(xié)議受讓取得現(xiàn)控股股東萬好萬家集團(tuán)持有的部分股份并參與配套融資，以此最終獲得萬好萬家控股股東地位和控制權(quán)。同時，萬好萬家擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買兆訊傳媒、翔通動漫、青雨影視3家公司全部股權(quán)并募集配套資金。交易完成后，浙江發(fā)展的最終控制人浙江省國資委將成為萬好萬家新的實(shí)際控制人。

　　根據(jù)重組方案，上述3家標(biāo)的公司預(yù)估值合計為30.44億元，其中兆訊傳媒11.01億元，翔通動漫12.30億元，青雨影視7.13億元，預(yù)估增值率分別為4.98倍、5.37倍和5.15倍。

　　此方案一出，引發(fā)了眾多質(zhì)疑。一方面，實(shí)際控制人發(fā)生變更存在借殼嫌疑；另一方面，一口氣收購3家熱門行業(yè)的公司，且兆訊傳媒和青雨影視2家公司IPO曾半途終止，體量較大，盈利能力存疑。

　　為減少阻力，萬好萬家曾否認(rèn)此次交易構(gòu)成借殼，并解釋稱，構(gòu)成借殼上市的條件要素，除實(shí)際控制人發(fā)生變更外，還包括上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，要占到上市公司控制權(quán)發(fā)生變更前一個會計年度經(jīng)審計的合并報表期末資產(chǎn)總額的100%以上。

　　但值得注意的是，本次證監(jiān)會否定萬好萬家的重組方案，其中一個重要理由就是“上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，未來存在較大整合風(fēng)險”。證監(jiān)會表示，本次重組的三家標(biāo)的公司屬于不同的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，且上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，未來存在較大整合風(fēng)險，未來盈利能力存在較大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱《管理辦法》）第十一條“有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力”、“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)”的規(guī)定。

　　這無疑讓此前對本次并購重組抱有較大期望的投資者感到失望，有投資者在股吧感慨，“未來幾天萬好萬家的走勢將比較痛苦”。據(jù)悉，萬好萬家此次并購重組的財務(wù)顧問為中信建投。

　　此外，和萬好萬家同一天上會的群興玩具（002575），其并購重組申請也未獲證監(jiān)會通過。證監(jiān)會出具的有關(guān)群興玩具發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案被否的審核意見顯示，群興玩具本次重組的標(biāo)的公司未來盈利能力存在重大不確定性，不符合《管理辦法》第十一條“有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力”以及第四十三條“有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力”的規(guī)定。

　　此前，該公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買星創(chuàng)互聯(lián)（北京）科技有限公司100%的股權(quán)，同時募集配套資金。