一個(gè)多月前，山水文化曾宣布擬以3.6億元收購(gòu)手游公司掌沃無(wú)限100%股權(quán)。短短一個(gè)月，就接連將2家游戲公司收入囊中。

　　近幾年屢屢重組失敗的山水文化，將再次迎來(lái)新的主人，同時(shí)變身游戲行業(yè)新貴。

　　2015年1月23日晚，山水文化發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬通過(guò)定增募資不超過(guò)40.30億元，其中30億元擬用于收購(gòu)游戲公司廣州創(chuàng)思信息技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣州創(chuàng)思”)100%股權(quán)。發(fā)行完成后，朱明亮將取代黃國(guó)忠成為公司新的實(shí)際控制人。

　　一個(gè)多月前，山水文化曾宣布，擬向張濤等7名交易對(duì)方支付現(xiàn)金3.6億元收購(gòu)手游公司掌沃無(wú)限100%股權(quán)。短短一個(gè)月，山水文化就接連將2家游戲公司收入囊中，手筆不可謂不大。

　　不過(guò)，在二級(jí)市場(chǎng)上，山水文化卻遭遇投資者用腳投票。自1月26日復(fù)牌后，公司股價(jià)僅拉出一個(gè)漲停后就開(kāi)始不斷下跌。近5個(gè)月的停牌，換來(lái)的卻是股價(jià)暴跌5%。

　　豪擲30億再買(mǎi)游戲公司

　　當(dāng)游戲熱度在資本市場(chǎng)逐漸冷卻之際，山水文化反其道而行之，頻頻出手收購(gòu)游戲公司。

　　1月23日晚，停牌4個(gè)多月的山水文化發(fā)布公告，公司擬向五友投資等9名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股票 ，募資不超過(guò)40.30億元。其中，30億元擬用于收購(gòu)廣州創(chuàng)思100%股權(quán)，10.30億元擬用于償還公司欠款和補(bǔ)充流動(dòng)資金等。發(fā)行完成后，五友投資將成公司大股東，朱明亮將成公司實(shí)際控制人。

　　預(yù)案顯示，廣州創(chuàng)思目前主要從事網(wǎng)頁(yè)游戲平臺(tái)的運(yùn)營(yíng)、網(wǎng)頁(yè)游戲的研發(fā)、移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)及發(fā)行業(yè)務(wù)，其網(wǎng)頁(yè)游戲運(yùn)營(yíng)平臺(tái)為9377平臺(tái)，核心游戲產(chǎn)品包括《烈焰》、《赤月傳說(shuō)》、《雷霆之怒》、《魅影傳說(shuō)》等。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，截至2014年9月30日，廣州創(chuàng)思總資產(chǎn)為2.72億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益2.06億元。2013年及2014年1-9月，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.91億元和6.05億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)1.18億元、1.19億元。

　　除了收購(gòu)廣州創(chuàng)思，山水文化還擬用本次定增募集資金不超過(guò)10.30億元償還公司欠款，以及補(bǔ)充流動(dòng)資金，用于公司網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)的后續(xù)發(fā)展，進(jìn)一步整合并加強(qiáng)現(xiàn)有網(wǎng)頁(yè)游戲業(yè)務(wù)和手機(jī)游戲業(yè)務(wù)的游戲開(kāi)發(fā)、游戲推廣資源，打造從游戲創(chuàng)新到全方位體驗(yàn)的綜合娛樂(lè)平臺(tái)。

　　山水文化在公告中表示，通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行，上市公司將轉(zhuǎn)型進(jìn)入盈利能力強(qiáng)、發(fā)展速度快、市場(chǎng)前景廣闊的網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)業(yè)。未來(lái)借助上市公司的平臺(tái)優(yōu)勢(shì)和廣州創(chuàng)思的行業(yè)運(yùn)營(yíng)優(yōu)勢(shì)，公司有望快速實(shí)現(xiàn)文化產(chǎn)業(yè)布局，促進(jìn)上市公司可持續(xù)發(fā)展。

　　理財(cái)周報(bào)記者注意到，這并非山水文化首次進(jìn)入游戲行業(yè)。

　　早在2014年12月10日，山水文化公司就曾宣布，擬向張濤等7名交易對(duì)方支付現(xiàn)金3.6億元，分期購(gòu)買(mǎi)成都掌沃無(wú)限科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“掌沃無(wú)限”)100%股權(quán)。掌沃無(wú)限主營(yíng)業(yè)務(wù)為移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲的開(kāi)發(fā)，主要聚焦于IOS和Android移動(dòng)終端游戲市場(chǎng)，并致力于開(kāi)發(fā)MMOARPG(大型多人在線動(dòng)作角色扮演類(lèi)游戲)移動(dòng)終端游戲。

　　不過(guò)，彼時(shí)市場(chǎng)上普遍質(zhì)疑，負(fù)債累累的山水文化能否拿出足夠現(xiàn)金來(lái)完成此次交易。財(cái)報(bào)顯示，截至2014年9月30日，總資產(chǎn)為4.61億元的山水文化，負(fù)債高達(dá)4億元，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)86.76%；另外，公司賬上也僅有255萬(wàn)元貨幣資金。對(duì)此，上交所還要求山水文化披露公司如何向第三方公司獲取資金支持。

　　1月29日，理財(cái)周報(bào)記者致電山水文化證券部，欲了解收購(gòu)廣州創(chuàng)思和掌沃無(wú)限的有關(guān)情況，接聽(tīng)電話的工作人員稱(chēng)“領(lǐng)導(dǎo)出差在外”，記者留下聯(lián)系方式，不過(guò)截至發(fā)稿，未獲回復(fù)。

　　盡管坐擁收購(gòu)游戲公司的利好，但是在二級(jí)市場(chǎng)上，山水文化的股票卻遭遇市場(chǎng)用腳投票。山水文化股票自2014年9月3日停牌，2015年1月26日復(fù)牌后僅拉出一個(gè)漲停，便開(kāi)始了不斷下跌。截至1月30日，公司股價(jià)收于12.95元，較停牌前(9月3日收盤(pán)價(jià))13.57元跌去了近5%，而同期上證指數(shù)漲幅達(dá)40.27%。

　　“山水文化已有業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)面臨很多困境，發(fā)展起來(lái)有很多困難，這個(gè)時(shí)候?qū)で筠D(zhuǎn)型可以理解，但轉(zhuǎn)型是否一下子介入到游戲領(lǐng)域里面去？雖然游戲這兩年行業(yè)總體增長(zhǎng)發(fā)展，但并不意味著某一個(gè)公司向前發(fā)展。第二，他自己沒(méi)多少錢(qián)，借錢(qián)做這個(gè)東西如果帶來(lái)利潤(rùn)的話，當(dāng)然沒(méi)有問(wèn)題；如果沒(méi)有，受到雙重負(fù)面壓力了。如果新收購(gòu)公司未來(lái)不符合預(yù)期，借錢(qián)來(lái)買(mǎi)的話，帶來(lái)很大財(cái)務(wù)壓力，有點(diǎn)鋌而走險(xiǎn)病急亂投醫(yī)的味道?！?a href="http://www.zhonghuixigou.com/stock/quote/sh600369/" target="_blank" title="西南證券 600369">西南證券投資顧問(wèn)謝愛(ài)民表示。

　　實(shí)力股東有望入主

　　如果此次增發(fā)順利完成，則意味著入主山水文化一年多，被稱(chēng)做“活雷鋒 ”的黃國(guó)忠將正式隱退。

　　2013年11月，黃國(guó)忠通過(guò)受讓中鐵華夏擔(dān)保有限公司持有的2000萬(wàn)股(占公司總股本的9.88%)股份，成為山水文化第一大股東。之后，黃國(guó)忠相繼向上市公司贈(zèng)予現(xiàn)金5539.77萬(wàn)元、減輕公司債務(wù)負(fù)擔(dān)11211.40萬(wàn)元，推動(dòng)上市公司收購(gòu)云南楊麗萍文化傳播有限公司100%股權(quán)等重大資產(chǎn)重組事宜。然而，黃國(guó)忠此后一直深陷債務(wù)危機(jī)，不得不讓出上市公司大股東的寶座。

　　預(yù)案顯示，本次非公開(kāi)發(fā)行將導(dǎo)致山水文化的控制權(quán)發(fā)生變化，原大股東黃國(guó)忠持股比例降至3.67%，原二股東六合逢春持股比例降至3.32%，由于黃國(guó)忠與六合逢春是一致行動(dòng)人關(guān)系，合計(jì)持股比例降低至6.98%；同時(shí)，五友投資持股比例將達(dá)到23.47%，成為公司控股股東，朱明亮作為五友投資的控股股東將成為公司的實(shí)際控制人。資料顯示，朱為南京市揚(yáng)州商會(huì)會(huì)長(zhǎng)。

　　隨著新的控股股東和實(shí)際控制人上位，其背景和實(shí)力如何迅速成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。

　　公開(kāi)資料顯示，朱明亮目前是徽商銀行港股第4大股東和最大自然人股東。自2014年1月16日到28日的12天內(nèi)，他曾斥資5.69億港幣連續(xù)3次增持總計(jì)1.595億股徽商銀行H股，引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

　　定增預(yù)案顯示，朱明亮主要控制的企業(yè)，包括五友投資、江蘇匯金控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)匯金控股)、江蘇正陽(yáng)投資控股集團(tuán)有限公司。

　　其中，有望成為山水文化大股東的五友投資自2010年成立至今尚未開(kāi)展實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，截至2014年9月30日，公司資產(chǎn)合計(jì)僅為4388.38萬(wàn)元。

　　而匯金控股的實(shí)力要雄厚得多，且早已涉足資本市場(chǎng)。截至2014年9月30日，匯金控股總資產(chǎn)為122.21億元，凈資產(chǎn)為39.79億元，2014年前三季度營(yíng)收和凈利潤(rùn)分別為32.15億元和3663.17萬(wàn)元。據(jù)恒豐銀行2013年年報(bào)顯示，其第四大股東為江蘇匯金控股集團(tuán)有限公司，持有法人股5.93億股，持股比例為7.25%。棲霞建設(shè)于2014年9月30日發(fā)布公告稱(chēng)，擬以2.013億元將所持網(wǎng)板公司50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給匯金控股。

　　實(shí)際上，匯金控股與山水文化早有交集。山水文化曾在收購(gòu)掌沃無(wú)限預(yù)案修訂稿中表示，“截至目前，江蘇匯金控股集團(tuán)有限公司已與公司達(dá)成書(shū)面融資意向，同意按照公司與交易對(duì)方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》約定的支付進(jìn)度及金額向山水文化提供必要的支持”，“目前初步考慮的方案為采用債權(quán)融資方式，資金成本將不高于同期銀行貸款利息”。至于其為何放棄債權(quán)方式支持上市公司，改用股權(quán)控制上市公司，目前還不得而知。

　　除了匯金控股外，此次定增對(duì)象中還有一個(gè)“熟悉”的面孔——青島龍力生物技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)龍力生物).

　　2013年9月，龍力生物委托律師向太原市中級(jí)人民法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)，請(qǐng)求依法裁定宣告山水文化前身*ST天龍破產(chǎn)還債，以實(shí)現(xiàn)龍力生物的部分債權(quán)，涉及金額達(dá)1.17億元，將瀕臨退市的*ST天龍逼到了懸崖邊上。不過(guò)，黃國(guó)忠入主上市公司后從龍力生物手中受讓了這筆逾億元的債權(quán)，此次破產(chǎn)風(fēng)波也隨之平息。

　　蹊蹺的是，此次山水文化定增時(shí)，龍力生物再次現(xiàn)身，并決定以2.35億元認(rèn)購(gòu)2000萬(wàn)股公司定增股票，似乎并沒(méi)有受到此前債務(wù)風(fēng)波的影響。

　　頻炒概念，股價(jià)大起大落

　　山水文化的前身為天龍集團(tuán) ，于2000年登陸上交所。目前公司業(yè)績(jī)虧損不斷，徘徊在退市邊緣。

　　山水文化2014年三季報(bào)顯示，2014年前9個(gè)月公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入僅793.44萬(wàn)元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)卻虧損了1303.57萬(wàn)元，而且公司主要的業(yè)務(wù)收入來(lái)自房屋租賃收入，其余業(yè)務(wù)板塊均已停滯。

　　盡管已淪為名副其實(shí)的殼公司，但是借著資產(chǎn)重組的概念，公司股價(jià)卻不斷飆升。

　　2013年12月，山水文化前身*ST天龍發(fā)布延期復(fù)牌公告，擬發(fā)行股份收購(gòu)云南楊麗萍文化傳播公司及另一家文化旅游相關(guān)行業(yè)的公司，試圖向當(dāng)時(shí)市場(chǎng)大熱的影視并購(gòu)靠攏。不過(guò)，2014年2月26日*ST天龍宣布，因公司涉及訴訟等問(wèn)題導(dǎo)致重組方楊麗萍旗下公司信心受到影響，重組宣告失敗。

　　取而代之，*ST天龍推出定增方案，募集5.16億元資金用于償還上市公司債務(wù)及補(bǔ)充流動(dòng)資金，其中黃國(guó)忠控制的廣西鉦德以5.16元/股包攬公司發(fā)行的全部1億股股票，發(fā)行完成后黃國(guó)忠與廣西鉦德合計(jì)持有上市公司1.2億股股份，占總股本的39.68%。

　　之后，黃國(guó)忠推動(dòng)上市公司更名為山水文化，在空無(wú)主業(yè)的情況下，推動(dòng)主營(yíng)業(yè)務(wù)定位于“旅游資源的運(yùn)營(yíng)，營(yíng)業(yè)性演出，文化演出策劃、酒店管理”，以及與此相關(guān)電影、電視劇、動(dòng)漫產(chǎn)業(yè)等。公司股價(jià)也隨之迎來(lái)3個(gè)漲停。

　　4月21日，通過(guò)債務(wù)重組收益及投資性房地產(chǎn)增值實(shí)現(xiàn)盈利，*ST山水復(fù)牌撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示并更名為山水文化，公司股價(jià)又是一波暴漲。

　　5月6日，山水文化公告，公司第二大股東綿陽(yáng)耀達(dá)投資有限公司以1.63億元將其所持公司1810.72萬(wàn)股(占總股本的8.94%)股份全部轉(zhuǎn)讓給北京六合逢春文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司。六合逢春老板丁磊控制的桂林廣維文華旅游文化產(chǎn)業(yè)有限公司，旗下資產(chǎn)包括著名的印象·劉三姐。隨后，黃國(guó)忠與丁磊簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，共同謀劃資產(chǎn)重組。借著印象劉三姐的想象空間，山水文化股價(jià)再度起舞。

　　6月5日，山水文化與七弦股權(quán)投資管理有限公司、六合逢春共同發(fā)起設(shè)立一只文化產(chǎn)業(yè)投資并購(gòu)基金，用于參投或收購(gòu)符合山水文化發(fā)展戰(zhàn)略需要的文化類(lèi)企業(yè)，合伙企業(yè)總規(guī)模達(dá)20億元。

　　一系列資本運(yùn)作之下，山水文化股價(jià)從2014年2月27日的5.21元，暴漲至2014年6月12日的19.19元，不到4個(gè)月漲幅高達(dá)268.33%。

　　但是，2個(gè)月后，山水文化卻遭遇了巨大利空。

　　8月6日起，有媒體爆出，山水文化大股東黃國(guó)忠以及二股東丁磊存在隱藏?cái)?shù)億元的巨額債務(wù)等多個(gè)問(wèn)題，隨后山水文化向廣西鉦德定增的計(jì)劃被迫中止，而黃國(guó)忠也被山西證監(jiān)局處罰，其持有上市公司全部股權(quán)還被法院輪候凍結(jié)。

　　8月26日，山水文化公告，因丁磊面臨較大債務(wù)問(wèn)題，旗下資產(chǎn)桂林廣維擬出售給第三方，而不是上市公司，這意味著公司2014年第二次重組宣告失敗。

　　突如其來(lái)的利空，使得山水文化股價(jià)開(kāi)啟了暴跌之旅。自8月13日復(fù)牌起，公司股價(jià)在5個(gè)交易日股價(jià)跌幅超過(guò)1/4.

　　9月6日，山水文化宣布停牌，開(kāi)始謀劃第三次重組。3個(gè)月后，公司相繼推出重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)預(yù)案和非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案，接連高價(jià)收購(gòu)掌沃科技和廣州創(chuàng)思2家游戲公司，但是公司的股價(jià)已無(wú)力再漲，反而連續(xù)下跌。