萬好萬家31億元擬收三家文化公司

　　孫紅雷有望坐收千萬元“紅包”

　　■本報見習記者 陳妍妍

　　8月23日，停牌四個多月的萬好萬家發(fā)布重組預案，擬以30.65億元的總價收購青雨影視、兆訊傳媒、翔通動漫三家文化傳媒公司100%股權(quán)，預估值分別為7.13億元、11.01億元、12.3億元。

　　本次交易完成后，浙江發(fā)展及其關聯(lián)方浙文投資、杭州越駿合計持有上市公司19.06%股份，為上市公司的控股股東；浙江發(fā)展的最終控制人浙江省國資委將成為重組后上市公司的實際控制人。雖然實際控制人有所變更，但由于上市公司向收購方購買的資產(chǎn)總額未達到100%，不構(gòu)成借殼上市。

　　值得一提的是，青雨影視股東名單中，包括豐永投資、青辰投資、景行投資、浙文投資、沁樸投資等五大機構(gòu)投資者；此外，演員孫紅雷持有該公司3.07%股權(quán)，位列其前十大股東，而羅海瓊也持有0.16%股權(quán)。

　　以青雨影視100%股份的收購價格7.13億元計算，孫紅雷所持股權(quán)對價為2195萬元。昨日，萬好萬家復牌后一字漲停，報收于12.88元/股。業(yè)內(nèi)人士預計，孫紅雷有望成為億萬富翁。

　　畫餅鐵路傳媒集團

　　萬好萬家目前主營業(yè)務為鋼材和鐵精粉銷售、房地產(chǎn)開發(fā)等業(yè)務，主業(yè)受宏觀經(jīng)濟波動的影響較大，盈利能力較弱且不穩(wěn)定。公司2011年-2013年凈利潤分別為1944.50萬元、-6469.73萬元、833.17萬元。

　　與以往跨界收購不同的是，此次萬好萬家一口氣收購三個文化傳媒公司，涉及影視、動漫、數(shù)字媒體等業(yè)務，為未來畫了一張大餅。

　　根據(jù)重組預案，本次并購的三家公司2013年實現(xiàn)營業(yè)收入5.64億元，歸屬母公司的凈利潤1.54億元。若并購成功，將為公司帶來新利潤增長點。至于業(yè)績承諾與補償安排，將在標的公司的審計、評估和盈利預測審核工作完成后，在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。

　　資料顯示，青雨影視主要經(jīng)營影視制作、影視節(jié)目的購買及轉(zhuǎn)讓業(yè)務，青雨影視始終堅持精品電視劇的定位，創(chuàng)作了《潛伏》、《借槍》、《飛虎神鷹》、《平原烽火》、《孤島飛鷹》、《幸福請你等等我》等優(yōu)秀電視劇作品，是精品電視劇制作的代表性企業(yè)之一。

　　兆訊傳媒主要經(jīng)營鐵路客運站的數(shù)字媒體廣告發(fā)布業(yè)務，是我國站點覆蓋范圍最廣、數(shù)字媒體設備投放數(shù)量最多的廣告運營商。截至2014年6月30日，兆訊傳媒已簽約的鐵路客運站為546個，其中正式運營站點349個，投放安裝的LED26塊、視頻設備7384臺、平面燈箱54塊。

　　翔通動漫成立于2012年5月31日。目前，翔通動漫擁有廈門翔通信、北京通聯(lián)天地、北京訊宇創(chuàng)世、深圳市浩天投資、深圳市創(chuàng)世互動科技和成都酷創(chuàng)科技、深圳市萬游引力科技等8個子公司，業(yè)務經(jīng)營范圍包括動漫、網(wǎng)頁設計、游戲、影視等。

　　萬好萬家畫了一張大餅，即以兆訊傳媒為紐帶，整合翔通動漫和青雨影視的內(nèi)容資源，為鐵路沿線客流資源變現(xiàn)提供強大的內(nèi)容載體。具體而言，由于重組后控股股東浙江發(fā)展的母公司系浙鐵集團，兆訊傳媒可以借助浙鐵集團平臺資源進一步布局區(qū)域鐵路數(shù)字媒體資源，同時介入地鐵、車廂數(shù)字化媒體等其他媒體資源的運營，同時進行影視、游戲、動漫、品牌信息等內(nèi)容的傳播，形成真正的流量入口平臺。

　　不構(gòu)成借殼上市

　　在此次收購之前，兆訊傳媒、青雨影視都曾在IPO排隊名單之列，后終止。

　　2012年3月30日，兆訊傳媒因擬計劃實施重大資本運作，對未來發(fā)展戰(zhàn)略進行調(diào)整，向證監(jiān)會主動提交撤回IPO申請。而青雨影視前次終止IPO的原因系預計2013年度業(yè)績較2012年度下降。不過，公司稱，2014年，隨著青雨影視投拍的電視劇陸續(xù)獲得較好的銷售情況，預計全年業(yè)績有較大幅度的提升，前次終止IPO的瑕疵已消除。

　　此外，值得注意的是，雖然上市公司大股東易主，但此次重組并不構(gòu)成借殼上市。構(gòu)成借殼上市的條件要素包括兩條:一是實際控制人發(fā)生變更，二是上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上。

　　公司稱，由于上市公司向浙江省國資委購買的資產(chǎn)僅為其下屬的浙文投資持有的青雨影視3.9264%股權(quán)，交易作價約2807.36萬元，不超過萬好萬家2013年末總資產(chǎn)額7.18億元。上市公司向收購方購買的資產(chǎn)總額未達到100%，因此不構(gòu)成借殼上市。

　　“證監(jiān)會對借殼上市的審核過程復雜，而對于并購重組的審核程序近期有所簡化，采用迂回的方式借殼上市，對收購雙方而言，都能有效節(jié)約時間成本。”文化科技行業(yè)知名投資人曹海濤告訴《證券日報》記者。