美羅藥業(yè)1月17日發(fā)布公告稱，公司接到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)通知，恢復(fù)審核公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金項(xiàng)目，公司股票自2015年1月19日起復(fù)牌。

　　此前，美羅藥業(yè)公告稱，因參與公司重大資產(chǎn)重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案，公司重大資產(chǎn)重組行政許可申請(qǐng)被暫停審核。目前，公司未收到對(duì)上市公司的立案調(diào)查通知書。

　　在1月17日發(fā)布的公告中，對(duì)于誰(shuí)是此次公司“因資產(chǎn)重組有關(guān)方面涉嫌違法而停牌”的肇事者，美羅藥業(yè)并未披露。

　　2014年12月6日，停牌數(shù)月的美羅藥業(yè)發(fā)布公告稱，公司擬以除可供出售金融資產(chǎn)外的全部資產(chǎn)和負(fù)債，與廣匯集團(tuán)等七家股東合計(jì)持有的廣匯汽車服務(wù)股份公司100%股權(quán)進(jìn)行置換。

　　據(jù)美羅藥業(yè)發(fā)布的公告，置入資產(chǎn)截至評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估值為242.7億元，經(jīng)交易各方協(xié)商確認(rèn)，置入資產(chǎn)的交易作價(jià)為235.77億元；置出資產(chǎn)的評(píng)估值為7.48億元，經(jīng)交易各方協(xié)商確認(rèn)置出資產(chǎn)的交易作價(jià)為7.49億元；置入和置出資產(chǎn)作價(jià)差額為228.2825億元。

　　此次交易所涉及置出資產(chǎn)將由美羅集團(tuán)或其指定的第三方予以承接，美羅集團(tuán)向廣匯集團(tuán)支付其持有的3000萬(wàn)股美羅藥業(yè)股票作為承接置出資產(chǎn)的對(duì)價(jià)。

　　上述重大資產(chǎn)置換雙方交易標(biāo)的作價(jià)的差額部分，由美羅藥業(yè)按廣匯集團(tuán)、CGAML、鷹潭錦勝、正和世通、新疆友源、BCIL、南寧邕之泉各自享有的廣匯汽車股權(quán)比例，分別向上述交易對(duì)方發(fā)行股份購(gòu)買。美羅藥業(yè)此次向交易對(duì)方發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為7.56元/股，合計(jì)發(fā)行股份30.19億股。

　　交易完成后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)由醫(yī)藥產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售轉(zhuǎn)為乘用車經(jīng)銷與服務(wù)等，第一大股東及實(shí)際控制人均發(fā)生變化，此次交易構(gòu)成借殼上市行為。

　　同時(shí)，美羅藥業(yè)擬向不超過10名符合條件的特定對(duì)象以8.40元/股的價(jià)格發(fā)行股份，募集不超過60億元配套資金。

　　然而，2015年1月13日美羅藥業(yè)發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告。不過，美羅藥業(yè)稱，經(jīng)向參與此次重大資產(chǎn)重組的有關(guān)方面包括公司控股股東、控股股東之股東及其實(shí)際控制人、交易各方及其實(shí)際控制人、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)和公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人等問詢，均表示未收到立案調(diào)查通知。

　　此事引起了市場(chǎng)的軒然大波。所幸，四天之后，美羅藥業(yè)就對(duì)外發(fā)布公告稱度過危險(xiǎn)期。但對(duì)于重大資產(chǎn)重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案一事，美羅藥業(yè)并未對(duì)外解釋。

　　據(jù)媒體報(bào)道，有相關(guān)股東于美羅藥業(yè)重組停牌前半年內(nèi)通過中金公司的“收益互換交易業(yè)務(wù)”買入138萬(wàn)股美羅藥業(yè)。

　　然而，相比上述獲利，借殼上市的廣匯汽車相關(guān)股東獲益更是頗多。

　　在美羅藥業(yè)公布廣匯汽車借殼的消息后，公司股價(jià)2014年12月8日、9日連續(xù)兩個(gè)漲停，之后，在2014年12月16日最高漲至15.88元。此次停牌前，公司股價(jià)為11.78元。

　　按照美羅藥業(yè)向廣匯汽車相關(guān)股東發(fā)行的股票價(jià)格及數(shù)量計(jì)算，廣匯汽車相關(guān)股東賬面溢價(jià)將超過127億元。