山水文化自9月停牌后，2014年12月10日給出了一份支付3.6億現(xiàn)金收購(gòu)掌沃無限100%股權(quán)的重組預(yù)案；12月24日公司發(fā)布公告，稱收到上交所《關(guān)于對(duì)山水文化重大資產(chǎn)重組預(yù)案的審核意見函》，上交所在這份意見函中對(duì)公司的支付能力、標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)依據(jù)等八大方面提出了疑問。

　　盡管中介機(jī)構(gòu)為山水文化重組預(yù)案出具核查意見、稱未發(fā)現(xiàn)上市公司董事會(huì)編制的交易預(yù)案中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，但從上交所的審核情況來看，山水文化的重組預(yù)案神神秘秘、信息披露并不到位。

　　比如，公司賬面僅有255萬元，卻要籌資3.6億元現(xiàn)金來收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)，對(duì)于收購(gòu)現(xiàn)金的資金來源，收購(gòu)書中僅表示“公司第二大股東六合逢春實(shí)際控制人丁磊正與第三方協(xié)商，推動(dòng)該第三方向公司提供資金支持用于支付本次交易對(duì)價(jià)”。2014年12月30日，山水文化才“姍姍來遲”地引出了江蘇匯金控股集團(tuán)來回應(yīng)市場(chǎng)對(duì)其缺錢的質(zhì)疑。

　　山水文化重組預(yù)案總體來說給人以拼湊之感，似乎只是為發(fā)布重組預(yù)案而發(fā)布；預(yù)案中也指出，本次交易可能存在暫停、中止、取消的風(fēng)險(xiǎn)，外人難以搞清交易雙方對(duì)重大重組的誠(chéng)意。不過，即使最終搞成功，到底能夠給上市公司帶來多少利潤(rùn)也值得懷疑，公司擬收購(gòu)掌沃無限的核心產(chǎn)品是《三國(guó)戰(zhàn)神》，但手游普遍存在生命周期較短的問題，且上市公司此前從未涉足過游戲類業(yè)務(wù)。

　　重大資產(chǎn)重組既然是“重大”，就應(yīng)該有一個(gè)完善的信息披露，使得投資者能夠完全知曉這一次重組的對(duì)手方等具體細(xì)節(jié)，而非等到上交所發(fā)問，才“扭扭捏捏”作出回應(yīng)，這其中的拖延和逃避，難免不讓人生疑。

　　正如證監(jiān)會(huì)發(fā)言人所指出的，今年以來，市場(chǎng)操縱行為出現(xiàn)了一些新變化、新特點(diǎn)，出現(xiàn)“以市值管理”名義內(nèi)外勾結(jié)、通過上市公司發(fā)布選擇性信息配合等新型手段操縱股價(jià)的案件。目前，投資者陷入對(duì)重組題材盲目崇拜的泥潭之中，投資者不去細(xì)細(xì)翻閱重組預(yù)案、不去琢磨到底能否給上市公司價(jià)值提升帶來多少好處、到底最終是否實(shí)施，只要上市公司一發(fā)布重大重組預(yù)案，復(fù)牌后必然是多個(gè)漲停；有些上市公司則利用投資者的這種盲目崇拜，發(fā)布拼湊出來、不確定性極強(qiáng)的重大重組預(yù)案，其實(shí)也是配合莊家操縱股價(jià)的一個(gè)手段。有的上市公司發(fā)布重大重組預(yù)案、股價(jià)暴漲，投資者甚至融資買入，然而最終重組卻被有關(guān)部門否決，股價(jià)崩盤、融資投資者甚至爆倉(cāng)。

　　上交所對(duì)山水文化重組預(yù)案事后審核的“八大問”，點(diǎn)明了風(fēng)險(xiǎn)，這使得上市公司發(fā)布重組預(yù)案配合操縱的效力大減，這個(gè)做法值得點(diǎn)贊。但對(duì)于一些借重組來炒作的概念股，投資者更希望執(zhí)法部門打擊操縱不僅要敲山震虎，更要敢于打虎，將一些可能隱藏更為嚴(yán)重操縱行為的個(gè)股納入立案調(diào)查范圍，對(duì)整個(gè)操縱流程的責(zé)任主體都予以打擊。