標(biāo)的企業(yè)之一華信天線可能存在的兩個(gè)風(fēng)險(xiǎn)：其一，與華穎銳興之間的知識(shí)產(chǎn)權(quán)法律糾紛，可能影響華信天線資產(chǎn)主要部分的權(quán)屬確定；其二，王春華目前仍持有華穎銳興21%股份。由于華穎銳興與華信天線處于同一行業(yè)，未來(lái)潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，不利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

　　北斗星通的股東們可能要失望了，因?yàn)樽蛉胀黹g披露的并購(gòu)重組委審核結(jié)果顯示，公司重組申請(qǐng)未獲通過(guò)。否決理由是標(biāo)的資產(chǎn)存在法律風(fēng)險(xiǎn)，存在不確定性。不過(guò)，也有投行人士認(rèn)為，或存在媒體報(bào)道等輿論質(zhì)疑影響審核進(jìn)程的可能。兩相比較，同日上會(huì)的另一家公司皖維高新重組獲有條件通過(guò)。

　　近兩月首起重組被否

　　據(jù)披露，并購(gòu)重組委否決北斗星通重組的理由為：標(biāo)的企業(yè)之一華信天線為其實(shí)際控制人王春華在擔(dān)任華穎銳興總經(jīng)理期間投資設(shè)立的同業(yè)企業(yè)，導(dǎo)致相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)存在法律糾紛風(fēng)險(xiǎn)，且工商局查詢信息顯示，王春華目前仍為華穎銳興股東，華信天線未來(lái)經(jīng)營(yíng)存在重大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱《辦法》）第十一條第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)的規(guī)定。這也是兩個(gè)多月以來(lái)首起被否的重組。

　　查閱《辦法》，上述條款要求分別為：“重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過(guò)戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法”；“有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形”。

　　顯然，這兩條正分別對(duì)應(yīng)華信天線可能存在的兩個(gè)風(fēng)險(xiǎn)：其一，與華穎銳興之間的知識(shí)產(chǎn)權(quán)法律糾紛，可能影響華信天線資產(chǎn)主要部分的權(quán)屬確定；其二，據(jù)記者查詢，王春華目前仍持有華穎銳興21%股份。由于華穎銳興與華信天線處于同一行業(yè)，未來(lái)潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，不利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

　　奇怪的是，對(duì)于如此大的法律風(fēng)險(xiǎn)，無(wú)論是在北斗星通的重組預(yù)案、草案，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告還是法律意見(jiàn)書中，記者均沒(méi)有發(fā)現(xiàn)與該糾紛相關(guān)的表述。法律顧問(wèn)對(duì)華信天線的重大訴訟、仲裁、行政處罰的情況披露，僅為“華信天線與廣州盈蘭進(jìn)出口貿(mào)易有限公司租賃合同糾紛案”，案值僅3.33萬(wàn)元。

　　昨日，記者聯(lián)系了本次重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)民生證券的兩位主辦人，試圖了解產(chǎn)生這一情況的原委。但可能是項(xiàng)目折戟，不便發(fā)聲的緣故，兩人均拒絕了記者的采訪請(qǐng)求。

　　老東家“突然發(fā)難”

　　不過(guò)，北斗星通在投資者互動(dòng)平臺(tái)上的問(wèn)答引起了記者的注意。公司表示，已注意到相關(guān)報(bào)道事項(xiàng)，“首先，公司已先后與華穎銳興、華信天線進(jìn)行了多輪積極溝通，希望華穎銳興、華信天線在其2010年簽訂的《和解協(xié)議》的基礎(chǔ)上能夠摒棄前嫌、著眼未來(lái)，且行且珍惜。當(dāng)然，2010年和解之后，華穎銳興在我們收購(gòu)過(guò)程中提出其新的訴求，也是‘蠻拼的’。 ”

　　隨后，北斗星通方面還表示，媒體報(bào)道中所涉及的專利確權(quán)及糾紛，不會(huì)對(duì)華信天線的經(jīng)營(yíng)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響，也不會(huì)對(duì)上市公司現(xiàn)階段生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展產(chǎn)生直接影響，并闡釋了具體原因。

　　此處顯示，北斗星通方面認(rèn)為，當(dāng)年華穎銳興、華信天線曾經(jīng)有過(guò)糾紛；其次雙方已經(jīng)和解，并不會(huì)對(duì)重組造成影響。類似這樣的回答有三條，均為12月11日作出。按圖索驥可以發(fā)現(xiàn)，投資者在這一時(shí)間段的集中提問(wèn)是由于12月10日多家媒體報(bào)道了“北斗星通收購(gòu)華信天線遭遇專利糾紛”。華穎銳興總經(jīng)理諶山接受了采訪，表示，王春華任職于華穎銳興期間，“在外面悄悄成立了華信天線公司”。據(jù)諶山稱，成立華信天線的時(shí)候，王春華用的是李鳳霞的名字，持有華信天線70%股份。李鳳霞是王春華弟媳。

　　諶山還表示，華穎銳興當(dāng)時(shí)簽過(guò)股東協(xié)議和保密協(xié)議，要求非常嚴(yán)格，公司任何發(fā)明創(chuàng)造技術(shù)文件、商業(yè)秘密和客戶資料，都屬于華穎銳興的商業(yè)秘密，包括王春華在內(nèi)，任何人不得在華穎銳興以外（的企業(yè)）使用這些信息。并且，這些保密信息在十年之內(nèi)有效。記者查證后發(fā)現(xiàn)，華信天線的創(chuàng)始股東確有李鳳霞，持股70%。

　　面對(duì)這樣的指責(zé)，一位投行人士認(rèn)為，存在兩種可能：首先，華信天線可能在知識(shí)產(chǎn)權(quán)上存在硬傷，核心資產(chǎn)權(quán)屬不清晰，日后會(huì)遇到比較大的法律糾紛；其次，也不排除華穎銳興在2010年達(dá)成和解后，又搶在華信天線被收購(gòu)即將上會(huì)的關(guān)鍵時(shí)間點(diǎn)“突然發(fā)難”，負(fù)責(zé)人約見(jiàn)媒體拋出一顆“定時(shí)炸彈”。但“如果（新聞爆料）有比較惡劣的社會(huì)影響，監(jiān)管部門也有所顧忌?！?/p>

　　昨日，同時(shí)上會(huì)的皖維高新重組獲有條件通過(guò)。審核意見(jiàn)為本次交易的標(biāo)的企業(yè)主要產(chǎn)品處于小批量試生產(chǎn)階段，未來(lái)經(jīng)營(yíng)存在不確定性，請(qǐng)上市公司補(bǔ)充披露實(shí)際控制人保障本次關(guān)聯(lián)交易不會(huì)損害上市公司利益的相關(guān)安排。(黃世瑾)