昨日(12月22日)，云煤能源公告披露，公司12月16日收到上海證券交易所[微博]關(guān)于公司對(duì)外投資事項(xiàng)的問詢函，并對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系、投資風(fēng)險(xiǎn)、決策程序等問題做出回復(fù)。記者注意到，在強(qiáng)調(diào)委托貸款投資地產(chǎn)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和資金占用的同時(shí)，公告對(duì)于標(biāo)的項(xiàng)目與大股東昆鋼控股的“曖昧”關(guān)系亦并未厘清。

　　此外，對(duì)于投資方向的變更和高達(dá)7.65億元的投資并未提請(qǐng)股東大會(huì)決策，上海證券交易所也給予重點(diǎn)關(guān)注。從云煤能源的回復(fù)看，今年8月公司悄然更改《董事會(huì)議事規(guī)則》，隨后開始分批次曲線投資非主業(yè)的房地產(chǎn)，從而“巧妙”避開了股東大會(huì)投票程序。

　　標(biāo)的項(xiàng)目陷關(guān)系迷局

　　云煤能源董事會(huì)分別于今年9月16日、12月9日和12月12日通過決議，認(rèn)購成都投智瑞峰投資中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱投智瑞峰)的有限合伙份額，將累計(jì)7.65億元以委托貸款的方式提供給云南恒達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)有限公司 (以下簡(jiǎn)稱恒達(dá)地產(chǎn))和昆明楷豐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱楷豐地產(chǎn))，用于其旗下房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)。

　　恒達(dá)地產(chǎn)和楷豐地產(chǎn)在云南本地名不見經(jīng)傳，但有一個(gè)共同點(diǎn)，那就是與云煤能源大股東昆鋼控股有著千絲萬縷的聯(lián)系?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》對(duì)此展開報(bào)道并引起輿論關(guān)注后，云煤能源的蹊蹺投資也受到上海證券交易所的關(guān)注。

　　昨日云煤能源公告稱，公司于12月16日收到 《關(guān)于對(duì)云南煤業(yè)能源股份有限公司對(duì)外投資事項(xiàng)的問詢函》，云煤能源回復(fù)稱，恒達(dá)地產(chǎn)和楷豐地產(chǎn)及其投資的地產(chǎn)項(xiàng)目，都與公司大股東昆鋼控股旗下的昆鋼地產(chǎn)無關(guān)，上述投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成大股東及實(shí)際控制人對(duì)公司的資金占用。

　　然而，昆鋼地產(chǎn)2012年8月入股原由恒達(dá)地產(chǎn)控股的騰沖恒達(dá)，持有51%股權(quán)，今年11月24日退出。雖然退出后昆鋼地產(chǎn)與騰沖恒達(dá)不再存在股權(quán)關(guān)系，但根據(jù)產(chǎn)權(quán)交易所的掛牌信息，掛牌交易時(shí)，騰沖恒達(dá)仍欠昆鋼地產(chǎn)2.8958億元債務(wù)，這筆債務(wù)是否結(jié)清不得而知。

　　此外，云煤能源的回復(fù)公告中披露，投智瑞峰委托貸款給楷豐地產(chǎn)的4.05億元用于鳳凰御景項(xiàng)目；委托貸款的資金不會(huì)投向由昆鋼地產(chǎn)參與投資建設(shè)的房地產(chǎn)項(xiàng)目；昆鋼地產(chǎn)與楷豐地產(chǎn)3位自然人股東合資成立的博宇地產(chǎn)開發(fā)的地產(chǎn)項(xiàng)目與投智瑞峰本次投資無任何關(guān)系，投資資金也不會(huì)給博宇地產(chǎn)使用。

　　盡管云煤能源公告稱鳳凰御景項(xiàng)目由楷豐地產(chǎn)自籌資金投資開發(fā)，試圖否認(rèn)昆鋼地產(chǎn)及博宇地產(chǎn)參與了該項(xiàng)目，但來自昆鋼地產(chǎn)官網(wǎng)的新聞稿顯示，2013年8月，在昆鋼地產(chǎn)與自然人田維松、姜力、葉云飛已簽訂 《鳳凰御景項(xiàng)目開發(fā)合作框架協(xié)議》的基礎(chǔ)上，昆鋼地產(chǎn)又與楷豐地產(chǎn)3位自然人股東合資成立了博宇地產(chǎn)，在未來3年共同合作開發(fā)鳳凰御景二期項(xiàng)目。

　　事實(shí)上，鳳凰御景項(xiàng)目的昆鋼背景在多個(gè)網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)都被明顯指出，而《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢工商資料發(fā)現(xiàn)，博宇地產(chǎn)和楷豐地產(chǎn)的總經(jīng)理都是姜力，注冊(cè)地址同為昆明市西山區(qū)福海鄉(xiāng)高朱村178號(hào)。

　　“巧妙”簡(jiǎn)化決策程序

　　值得注意的是，經(jīng)過數(shù)次增加投資，投智瑞峰這個(gè)類似私募基金的平臺(tái)悄然發(fā)生變化。投智瑞峰的目標(biāo)規(guī)模已從最初設(shè)立時(shí)的6億元提升至目前的9億元，投資領(lǐng)域最初為“云南及貴州的煤礦貿(mào)易融資項(xiàng)目及補(bǔ)充其生產(chǎn)流動(dòng)資金”，但在云煤能源全資子公司師宗煤焦化大額認(rèn)購后，其投資標(biāo)的成為對(duì)房地產(chǎn)的委托貸款。

　　投智瑞峰的投資方向由煤礦貿(mào)易轉(zhuǎn)向房地產(chǎn)投資的戰(zhàn)略決策審議情況，以及未將7.65億元投資提交股東大會(huì)審議，都引起了上海證券交易所的注意。

　　云煤能源解釋稱，“受煤炭行業(yè)形勢(shì)不佳及云南煤礦政策性停產(chǎn)等因素影響”，公司前期擬通過投智瑞峰投資煤礦項(xiàng)目和認(rèn)購基金的資金臨時(shí)提供給楷豐地產(chǎn)使用，公司將于其確定資金使用方式后履行決策程序。實(shí)際上，這兩筆共計(jì)6000萬元的投資原本是以投資煤礦項(xiàng)目和認(rèn)購基金的名義獲得股東大會(huì)通過。

　　更加令人疑惑的是，從師宗煤焦化今年9月的3億元認(rèn)購有限合伙份額，到12月10日的2.94億元認(rèn)購，再到12月13日的1.71元認(rèn)購，師宗煤焦化累計(jì)投資合計(jì)7.65億元，而這并未像此前的6000萬元認(rèn)購一樣經(jīng)過股東大會(huì)審議。

　　對(duì)此云煤能源解釋稱，經(jīng)過今年8月5日召開的2014年第二次(臨時(shí))股東大會(huì)審議通過，公司對(duì)《董事會(huì)議事規(guī)則》進(jìn)行了修訂，董事會(huì)決策權(quán)限大幅提升。

　　在彼時(shí)的董事會(huì)決策權(quán)限調(diào)整中，批準(zhǔn)投資的范圍“與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)”被取消。同時(shí)批準(zhǔn)投資的金額也發(fā)生變化，“總額不超過公司總資產(chǎn)30%或不超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%，或者絕對(duì)值不超過5000萬元”被修訂為“單項(xiàng)投資總額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的10%且連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)30%”。

　　云煤能源向投智瑞峰投資4000萬元和2000萬元的事項(xiàng)，因累計(jì)金額超過了修訂前的《董事會(huì)議事規(guī)則》，需要股東大會(huì)審議。而2013年末公司經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為31.75億元，云煤能源隨后分3次共計(jì)7.65億元的非主業(yè)投資巧妙地避開了股東大會(huì)決策。

　　值得注意的是，在師宗煤焦化曲線投資地產(chǎn)累計(jì)高達(dá)7.65億元后，云煤能源12月16日決定對(duì)師宗煤焦化增資6億元，這也需要臨時(shí)股東大會(huì)審議。數(shù)據(jù)顯示，師宗煤焦化今年前三季度負(fù)債率已高達(dá)85.68%，凈利潤(rùn)虧損5431萬元。

　　對(duì)此，記者昨日多次致電云煤能源方面，但未能接通。