金山股份12月10日公告，擬以28.57億元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)華電能源股份有限公司和遼寧能源投資(集團(tuán))有限責(zé)任公司持有的遼寧華電鐵嶺發(fā)電有限公司100%股權(quán)。本次交易完成后，金山股份裝機(jī)容量、資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力得到大大提升，與鐵嶺發(fā)電的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易也將在很大程度上得到消除。

　　28.57億吃進(jìn)鐵嶺發(fā)電

　　根據(jù)公告，公司擬分別向華電能源和遼寧能源發(fā)行股份，購(gòu)買(mǎi)其分別持有的遼寧華電鐵嶺發(fā)電有限公司51%和49%股權(quán)。交易完成后，公司將直接持有鐵嶺發(fā)電100%股權(quán)。

　　根據(jù)交易草案，此次股份發(fā)行價(jià)格為4.83元/股，發(fā)行股份數(shù)量總數(shù)為59153.64萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本的40.51%，其中向華電能源發(fā)行30168.36萬(wàn)股，向遼寧能源發(fā)行28985.28萬(wàn)股。資料顯示，公司與華電能源均為華電集團(tuán)的直接或間接控股公司，本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　資料顯示，鐵嶺公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為電(熱)能的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，經(jīng)營(yíng)范圍涉及電力項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)、投資、建設(shè)和經(jīng)營(yíng)等。鐵嶺公司擁有6個(gè)發(fā)電機(jī)組，總裝機(jī)容量240萬(wàn)千瓦。2012年發(fā)電量99.42億千瓦時(shí)，上網(wǎng)電量92.47億千瓦時(shí)；2013年發(fā)電量98.93億千瓦時(shí)，上網(wǎng)電量91.88億千瓦時(shí)；2014年1-9月發(fā)電量78.28億千瓦時(shí)，上網(wǎng)電量完成72.80億千瓦時(shí)。

　　公司表示，通過(guò)本次交易，華電集團(tuán)在遼寧省的主要發(fā)電資產(chǎn)注入金山股份，公司的裝機(jī)容量、資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力將得到較大提升，有利于鞏固并提升公司的市場(chǎng)地位和核心競(jìng)爭(zhēng)力。

　　此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。公司表示，本次交易中，擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易價(jià)格為285712.07萬(wàn)元，占公司2013年歸屬于母公司所有者權(quán)益131994.15萬(wàn)元的216.46%，超過(guò)50%。同時(shí)，本次交易屬于《重組辦法》規(guī)定的上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的情形，本次交易需要提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核。另外，此次交易不構(gòu)成借殼上市。

　　減少同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易

　　收購(gòu)鐵嶺發(fā)電還將在很大程度上減少公司與鐵嶺發(fā)電的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易。

　　資料顯示，2010年華電集團(tuán)間接收購(gòu)金山股份后，華電集團(tuán)控股的鐵嶺公司與金山股份主要電力資產(chǎn)同處遼寧省電網(wǎng)，造成鐵嶺公司與金山股份在遼寧省存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　華電集團(tuán)下屬的另一家上市公司華電能源在2006年實(shí)施股權(quán)分置改革時(shí)，華電集團(tuán)作為控股股東為順利推進(jìn)股權(quán)分置改革工作，曾做出特別承諾，“在華電能源股權(quán)分置改革完成后，以適當(dāng)方式將華電集團(tuán)擁有的鐵嶺公司51%的股權(quán)注入華電能源?！?/p>

　　由于煤炭?jī)r(jià)格持續(xù)上漲等原因，鐵嶺公司盈利能力持續(xù)下滑，2009年、2010年、2011年持續(xù)虧損，不具備注入華電能源的條件，因此華電集團(tuán)一直未能履行該特別承諾。2012年、2013年鐵嶺公司盈利狀況大幅改善，使得華電集團(tuán)履行華電能源股改承諾創(chuàng)造了條件。2014年12月，華電集團(tuán)將所持鐵嶺公司51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華電能源。但華電能源與金山股份之間存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　金山股份指出，公司已投運(yùn)電力資產(chǎn)主要集中在遼寧省，與鐵嶺公司處于相同電網(wǎng)，鐵嶺公司與公司之間存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。雖然華電能源已委托金山股份管理鐵嶺公司，但不能徹底解決與鐵嶺公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。通過(guò)本次交易，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)將徹底消除。另外，本次交易之前，公司與鐵嶺公司及其子公司在銷(xiāo)售燃煤、工程施工、設(shè)備檢修等方面存在關(guān)聯(lián)交易。本次交易后，鐵嶺公司成為公司子公司，上述關(guān)聯(lián)交易將徹底消除。此外，鐵嶺公司與華電集團(tuán)及其下屬企業(yè)存在一定的關(guān)聯(lián)交易。本次交易完成后，上述關(guān)聯(lián)交易將形成金山股份與華電集團(tuán)之間新增的關(guān)聯(lián)交易?？傮w上看，有助于減少上市公司的關(guān)聯(lián)交易。