編者按：今年以來(lái)，兼并重組火得一塌糊涂，僅僅9月份就有57家上市公司實(shí)施了定向增發(fā)方案。從二級(jí)市場(chǎng)看，凡涉及重組題材的股票，股價(jià)漲起來(lái)也是毫不含糊。但在一片風(fēng)光背后，也有趁機(jī)渾水摸魚者，近日就有江泉實(shí)業(yè)和京山輕機(jī)因涉嫌違法被立案調(diào)查。這也提醒投資者，注意火熱背后的風(fēng)險(xiǎn)。

　　江泉實(shí)業(yè)日前公告稱，公司接到中國(guó)證監(jiān)會(huì)通知，因參與本次重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案，公司并購(gòu)重組申請(qǐng)被暫停審核。目前，未收到對(duì)上市公司的立案調(diào)查通知書。

　　此事在二級(jí)市場(chǎng)上產(chǎn)生了負(fù)面影響，11月3日，江泉實(shí)業(yè)被封停在跌停板上，不過(guò)，最終收于9.43元/股，跌幅為6.63%。記者昨日多次致電上市公司江泉實(shí)業(yè)，但公司證券部電話最終未接通。

　　值得注意的是，江泉實(shí)業(yè)自宣布重組以來(lái)，就備受市場(chǎng)質(zhì)疑，公司曾一度發(fā)布澄清公告。未來(lái)公司的重組是否會(huì)受影響？

　　一位長(zhǎng)期研究上市公司重組方面的分析師在接受本報(bào)采訪時(shí)表示，此事涉及的可能是相關(guān)方違規(guī)買賣股票，或涉嫌內(nèi)幕交易。

　　“按照目前的政策，并購(gòu)重組過(guò)程中發(fā)生內(nèi)幕交易的，一律暫停。很多情況下，重組也會(huì)受到很大負(fù)面影響，重組因此失敗也較為常見?！北本┩Z律師事務(wù)所主任楊兆全在接受《證券日?qǐng)?bào)》采訪時(shí)表示。

　　重組之后股價(jià)暴漲

　　江泉實(shí)業(yè)10月22日發(fā)布了前三季度業(yè)績(jī)情況。數(shù)據(jù)顯示，公司1月份至9月份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.15億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為虧損868萬(wàn)元，同比下滑427%，在扣除非經(jīng)常性損益之后的凈利潤(rùn)為虧損646.8萬(wàn)元，同比下滑173%。江泉實(shí)業(yè)解釋，業(yè)績(jī)下滑主要是因?yàn)樯綎|華宇鋁電有限公司虧損，公司對(duì)其的投資收益為虧損682.43萬(wàn)元；同時(shí)，因應(yīng)收款項(xiàng)增加、個(gè)別庫(kù)存產(chǎn)品滯銷計(jì)提減值準(zhǔn)備等原因使本期凈利潤(rùn)下降。

　　江泉實(shí)業(yè)由于業(yè)績(jī)不佳，從今年6月12日起，其控股股東華盛江泉集團(tuán)開始謀劃上市公司重組。9月12日，江泉實(shí)業(yè)對(duì)外公布了此次重組的標(biāo)的——北京唯美度100%股權(quán)。

　　借殼江泉實(shí)業(yè)，唯美度即將成為A股美容消費(fèi)連鎖第一股。“江泉實(shí)業(yè)為華盛江泉集團(tuán)邊緣資產(chǎn)，殼資源價(jià)值大于持續(xù)經(jīng)營(yíng)價(jià)值?！眮?lái)自申銀萬(wàn)國(guó)的一份分析報(bào)告中寫道。

　　此外，在江泉實(shí)業(yè)發(fā)布的重組報(bào)告中，唯美度背后也站著多家PE機(jī)構(gòu)投資者。有券商和機(jī)構(gòu)的站隊(duì)，頭頂著國(guó)內(nèi)“美容消費(fèi)連鎖第一股”的光環(huán)，江泉實(shí)業(yè)不負(fù)眾望，股價(jià)從6月11日收盤價(jià)的3.5元/股，經(jīng)歷了8次漲停，股價(jià)曾一度漲至最高的10.59元/股，漲幅達(dá)202%。

　　“如果能押中重組概念股，受益翻倍是非常有可能的?！?一位長(zhǎng)期從事股票投資的人士在接受采訪時(shí)表示，“上市公司重組的消息一旦泄露，很有可能產(chǎn)生內(nèi)幕交易”。

　　唯美度借殼或折戟

　　“如果公司的重組信息提前泄露，很有可能會(huì)對(duì)上市公司的重組產(chǎn)生影響?！北本┦杏坡蓭熓聞?wù)所合伙人臧小麗律師在接受采訪時(shí)表示。

　　但值得注意的是，即使沒(méi)有上述重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案，唯美度借殼之路也是一波三折，飽受質(zhì)疑。

　　據(jù)江泉實(shí)業(yè)提供的信息，此次交易擬置出資產(chǎn)為公司擁有的除對(duì)華宇鋁電長(zhǎng)期股權(quán)投資外的全部資產(chǎn)和全部負(fù)債，擬置出資產(chǎn)作價(jià)為6.73億元；擬置入資產(chǎn)為唯美度100%股權(quán)，擬置入資產(chǎn)作價(jià)為16.02億元，增值率達(dá)到631.59%。

　　數(shù)據(jù)顯示，截至2013年末，北京唯美度總資產(chǎn)為3.67億元，凈資產(chǎn)為2.31億元，其2011年度至2013年度分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.26億元、1.58億元和1.86億元，凈利潤(rùn)分別為3277.52萬(wàn)元、4303.42萬(wàn)元和4888.54萬(wàn)元。

　　公司介紹，此次交易擬購(gòu)買資產(chǎn)的評(píng)估值增值率較高，主要系北京唯美度屬于美容化妝品行業(yè)，其固定資產(chǎn)投入相對(duì)較小，賬面值較低，此次評(píng)估主要考慮北京唯美度的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)、有別于傳統(tǒng)商超線的銷售渠道、品牌優(yōu)勢(shì)、管理團(tuán)隊(duì)等重要無(wú)形資源，因此依據(jù)收益法得出的評(píng)估值較公司賬面凈資產(chǎn)增值較大。

　　但此事受到了投資者的質(zhì)疑：相比克麗緹娜等行業(yè)龍頭，唯美度的估值較高。

　　在中國(guó)連鎖經(jīng)營(yíng)協(xié)會(huì)發(fā)布的2013年“中國(guó)特許連鎖120強(qiáng)”名單中，唯美度4337家門店為公司帶來(lái)1.83億元的收入。值得注意的是，同時(shí)進(jìn)入該榜單同類公司有克麗緹娜，其有3300家門店，2013年收入為8.14億元；琪雅集團(tuán)有限公司，5153家門店，2013年收入為7.05億元，青島植秀堂養(yǎng)生養(yǎng)顏連鎖有限公司，237家門店，實(shí)現(xiàn)收入2.293億元。從上述信息來(lái)看，唯美度的盈利能力并不如其它幾家公司。

　　此外，在江泉實(shí)業(yè)發(fā)布的重組草案中，唯美度稱，銷售客戶眾多，經(jīng)銷商及零售終端合計(jì)達(dá)2600余家。

　　為何唯美度提供的數(shù)據(jù)與中國(guó)連鎖經(jīng)營(yíng)協(xié)會(huì)的數(shù)據(jù)相差如此之大？江泉實(shí)業(yè)在發(fā)布的澄清公告中表示，截至2014年9月9日，直接與北京唯美度簽訂合同的經(jīng)銷商及零售終端數(shù)量合計(jì)達(dá)2600余家。中國(guó)特許連鎖120強(qiáng)信息同時(shí)包含了與北京唯美度經(jīng)銷商簽訂合同的銷售終端數(shù)量，北京唯美度官網(wǎng)信息系統(tǒng)未及時(shí)更新。因此數(shù)量差異系統(tǒng)計(jì)口徑的差異造成。