經(jīng)過多輪較量之后，西藏藥業(yè)股東兩大陣營間的控制權(quán)之爭仍未結(jié)束。

　　10月1日，經(jīng)歷了兩次董事會(huì)臨時(shí)股東大會(huì)的角逐之后，公司增選兩名獨(dú)立董事結(jié)果塵埃落定：大股東華西藥業(yè)提名的兩名候選人呂先锫和劉小進(jìn)成功當(dāng)選，另一股東通盈投資(屬第二大股東新鳳凰城陣營)提名的候選人張玉周落選。

　　隨著增選獨(dú)董結(jié)束，華西藥業(yè)和新鳳凰城雙方在董事會(huì)的席位之比由此前的4:5，扭轉(zhuǎn)為6:5。但新鳳凰城隨即聲明該次選舉無效，雙方的控制權(quán)之爭反而愈演愈烈。

　　今年5月份，西藏藥業(yè)董事會(huì)完成換屆之后，董事會(huì)內(nèi)部分化逐漸明晰，以兩大股東華西藥業(yè)和新鳳凰城為首形成兩大陣營。8月14日，新一屆董事會(huì)討論上調(diào)除董監(jiān)高之外的公司員工薪酬一事，華西藥業(yè)陣營的四名董事投票反對(duì)，最終導(dǎo)致議案擱淺。一波未平一波又起，圍繞公司控制權(quán)，8月份至今，兩大股東間的爭斗仍在繼續(xù)。

　　董事會(huì)硝煙彌漫

　　10月14日，上交所《監(jiān)管工作函》披露，西藏藥業(yè)陳達(dá)彬等六名董事向上交所遞交名為《西藏藥業(yè)六名董事關(guān)于董事會(huì)會(huì)議相關(guān)事宜的報(bào)告》。(下稱“報(bào)告”)

　　這份報(bào)告指出，2014年9月30日，董事陳達(dá)彬、周裕程、王英實(shí)、饒潔以書面形式向董事長石林遞交《關(guān)于提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的函》，提議審議關(guān)于改選董事長及改聘總經(jīng)理的議案。

　　值得注意的是，此四名董事正是原屬華西藥業(yè)陣營的成員。他們同時(shí)指出，對(duì)于該函件，公司應(yīng)當(dāng)公開披露。事實(shí)上，截至10月15日，公司并未公開披露該函件。

　　與此同時(shí)，雖然公司董秘辦在10月9日發(fā)出通知，定于10月15日召開董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議，然而在擬定會(huì)議日期前夕，新當(dāng)選的兩名獨(dú)立董事呂先锫和劉小進(jìn)仍未接到會(huì)議通知。

　　根據(jù)上交所援引的《報(bào)告》，陳達(dá)彬等董事稱，兩位董事未收到通知是由于公司董事長石林強(qiáng)行命令董秘辦不得向他們發(fā)布通知。記者就此事向公司求證，但截至發(fā)稿，未得到回應(yīng)。

　　其實(shí)，早在西藏藥業(yè)增補(bǔ)獨(dú)立董事議案出臺(tái)之時(shí)，新鳳凰城方面即表達(dá)了抗議。8月18日，華西藥業(yè)致函西藏藥業(yè)，提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)審議增選獨(dú)立董事議案，根據(jù)該計(jì)劃，西藏藥業(yè)應(yīng)于9月18日召開臨時(shí)股東大會(huì)，然而，8月28日的董事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議將該議案否決。

　　在這次會(huì)議上，公司董事長石林、董事李文興、李其、楊建勇、張虹對(duì)議案投了反對(duì)票，反對(duì)的理由是“以增選方式改變正常運(yùn)行的董事會(huì)，既無必要性，也無正當(dāng)理由”。同時(shí)，石林等四名董事對(duì)提案中“非累積投票制”的投票方法表示反對(duì)。

　　華西藥業(yè)陣營隨即繞道監(jiān)事會(huì)。9月11日，監(jiān)事會(huì)決定召開第二次、第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議增選兩名獨(dú)立董事以及采取非累積投票制等議案的請(qǐng)求。公司另一股東新鳳凰城則針鋒相對(duì)，根據(jù)西藏藥業(yè)9月13日公告，新鳳凰城提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，增選另外兩人為獨(dú)立董事。其理由是“撥亂反正”，防止公司出現(xiàn)分裂和動(dòng)蕩。

　　兩大陣營與三頭博弈

　　事實(shí)上，獨(dú)董選舉并非是兩大陣營間的首次沖突。8月中旬，履新董事長不足三月的石林提出在全公司范圍內(nèi)(董監(jiān)高除外)加薪20%到40%。該議案隨即遭到陳達(dá)彬等四名董事的反對(duì)，然而，由于在董事會(huì)中的優(yōu)勢(shì)地位，該議案最終險(xiǎn)獲通過。

　　有市場人士認(rèn)為，此后華西藥業(yè)極力推動(dòng)增選獨(dú)董，爭奪公司控制權(quán)意圖明顯。

　　沖突的背后，是公司管理層的復(fù)雜化。與其他上市公司相比，西藏藥業(yè)的董事會(huì)結(jié)構(gòu)更為復(fù)雜。公司由第一大股東華西藥業(yè)實(shí)際控制人陳達(dá)彬和第二大股東北京新鳳凰城實(shí)際控制人周明德聯(lián)席控制。目前，公司決策層形成以華西藥業(yè)和新鳳凰城為核心的兩大陣營。

　　陳達(dá)彬通過華西藥業(yè)持有西藏藥業(yè)21.62%的股權(quán)，而周明德直接持有華西藥業(yè)2.13%的股權(quán)，并通過新鳳凰城間接持有公司18.52%的股權(quán)，其實(shí)際持股21.61%，與陳達(dá)彬不分伯仲。

　　2007年6月18日，華西藥業(yè)與新鳳凰城及其一致行動(dòng)人周明德、斯欽、王曉增、邵馬珍、陳麗曄等6名自然人簽訂西藏藥業(yè)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，華西藥業(yè)以每股5.572元、總價(jià)1.948億元向后者轉(zhuǎn)讓西藏藥業(yè)3496萬股股份。協(xié)議雙方曾約定：新鳳凰城受讓的股份過戶后的1個(gè)月內(nèi)，將啟動(dòng)西藏藥業(yè)向新鳳凰城定向增發(fā)收購資產(chǎn)。當(dāng)時(shí)新鳳凰城計(jì)劃注入的資產(chǎn)為兩處地產(chǎn)：巨山新村C區(qū)和中關(guān)村科技園溫泉產(chǎn)業(yè)園。

　　對(duì)于華西藥業(yè)和新鳳凰城而言，這場聯(lián)姻都是難得的機(jī)遇。2007年，華西藥業(yè)巨額虧損，戰(zhàn)略投資的引入對(duì)于公司經(jīng)營至關(guān)重要，而對(duì)于新鳳凰城而言，借股改機(jī)遇入駐，實(shí)現(xiàn)地產(chǎn)資產(chǎn)上市，巨額增值可期。

　　然而，新鳳凰城的資產(chǎn)注入卻遲遲未能成行。對(duì)于資產(chǎn)未能注入的原因，華西藥業(yè)方面稱，擬注入的標(biāo)的資產(chǎn)部分手續(xù)不全，且雙方對(duì)擬注入的部分資產(chǎn)范圍理解有異?；蛟S這給公司控制權(quán)之爭埋下了伏筆。

　　有趣的是，公司現(xiàn)任董事長石林和華西藥業(yè)、新鳳凰城并無直接關(guān)聯(lián)。石林是西藏藥業(yè)第六大股東西藏通盈投資的董事長，另一位董事楊建勇現(xiàn)任西藏藥業(yè)副董事長。資料顯示，現(xiàn)年48歲的楊建勇現(xiàn)任北京嘉潤道和律師事務(wù)所律師，有報(bào)道指出，楊建勇曾作為北京通盈集團(tuán)的代理律師參與訴訟。

　　從歷次沖突中的站位來看，石林、楊建勇均與新鳳凰城結(jié)成同盟。值得關(guān)注的是，現(xiàn)任公司董事長和副董事長的石林、楊建勇，與華西藥業(yè)以及新鳳凰城在董事會(huì)中已然形成了“三頭博弈”的局面。

　　經(jīng)營理念相異引沖突

　　據(jù)了解，石林擔(dān)任公司董事長是大股東協(xié)商的結(jié)果，目的是引入職業(yè)團(tuán)隊(duì)的管理，改善公司經(jīng)營，但其擔(dān)任董事長后，公司決策卻屢受爭議。

　　在獨(dú)董之爭塵埃落定之后，西藏藥業(yè)于10月9日公告終止出售控股子公司四川本草堂藥業(yè)有限公司的全部股權(quán)計(jì)劃。而在此前的8月15日，公司公告稱將轉(zhuǎn)讓所持有的本草堂全部股權(quán)。市場分析認(rèn)為，出售本草堂或是公司本輪內(nèi)斗的導(dǎo)火索。

　　公開資料顯示，2013年度本草堂營收占公司總營收比例超過50%，然而，本草堂卻缺乏相應(yīng)的盈利能力，2013年和2014年上半年，本草堂分別虧損566萬元和349萬元。

　　近日，接受媒體采訪時(shí)，提及對(duì)本草堂股權(quán)的處置，陳達(dá)彬表達(dá)了對(duì)董事長石林的不滿：“這件事對(duì)公司是很大的事，屬于資產(chǎn)重組，這么大的事情他們也沒有提前跟我這個(gè)大股東溝通過，他們把董事會(huì)議案發(fā)來后我才知道?！?

　　不僅僅是出售本草堂，在對(duì)公司員工加薪等諸多問題的看法上，陳達(dá)彬與石林均存在分歧，這反映了雙方經(jīng)營理念的沖突。

　　石林在董事長任上，力推職業(yè)經(jīng)理人制度，在此之前，包括華西藥業(yè)和新鳳凰城在內(nèi)的幾大股東達(dá)成了一些合作原則，希望西藏藥業(yè)能在藥物領(lǐng)域有所建樹。然而，新一屆董事會(huì)上任后，西藏藥業(yè)的戰(zhàn)略和決策，與此前華西藥業(yè)認(rèn)定的方向越來越遠(yuǎn)。

　　在陳達(dá)彬看來，西藏藥業(yè)有優(yōu)質(zhì)的藥品儲(chǔ)備，“如果能夠在管理上加以完善，在銷售上能全面進(jìn)步，應(yīng)該說西藏藥業(yè)具備一家優(yōu)秀醫(yī)藥公司的潛力”。而石林并未把西藏藥業(yè)的藥品發(fā)展當(dāng)作工作重心，而是多次提到要發(fā)展保健品、飲料，“這個(gè)既不是他所擅長的也不是我所擅長的，這與我的經(jīng)營理念完全違背?！标愡_(dá)彬這樣評(píng)論道。

　　值得注意的是，2013年，西藏藥業(yè)凈利潤下滑，同比增長率為-11.6%。而在2014年上半年，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤2053.74萬元，同比增長106.32%。雖然公司經(jīng)營有所好轉(zhuǎn)，但頻繁內(nèi)斗卻給公司前景帶來隱憂。