在大部分中小股東的支持下，華西藥業(yè)強烈反對的有關(guān)“增補董事采用累積投票制選舉”議案遭否，其主導(dǎo)西藏藥業(yè)董事會的首步計劃得以實現(xiàn)，有望在董事會席位爭奪上占得先機。華西藥業(yè)的圖謀之心不僅于此，其日前還向上市公司發(fā)函，請求罷免監(jiān)事楊冬燕，進而實現(xiàn)對上市公司監(jiān)事會的掌控？

　　歷經(jīng)前期的“隔空對戰(zhàn)”，西藏藥業(yè)兩大股東華西藥業(yè)、新鳳凰城日前終于迎來“正面交鋒”。未出所料，在華西藥業(yè)的強烈反對之下，西藏藥業(yè)有關(guān)“增補董事采用累積投票制選舉”的議案最終未獲通過，華西藥業(yè)主導(dǎo)上市公司董事會的第一步計劃得以完成。不僅如此，華西藥業(yè)日前還發(fā)函提議上市公司罷免監(jiān)事楊冬燕，以期達到控制監(jiān)事會的目的。

　　累積投票制遭否

　　西藏藥業(yè)2014年第二次臨時股東大會9月26日下午召開。或因本次會議是由華西藥業(yè)提議召開的緣故，西藏藥業(yè)9人董事會中僅有3人出席會議，而代表新鳳凰城陣營利益的5名董事則全部沒有參加，不過華西藥業(yè)、新鳳凰城方面均參與了投票。

　　而根據(jù)西藏藥業(yè)今日披露的最終表決結(jié)果，“增補兩名獨立董事”的議案贊成率高達88.59%，這意味著大部分股東均同意西藏藥業(yè)董事會成員由目前的9人擴充至11人。

　　相比之下，“增補董事采用累積投票制選舉”的議案則是華西藥業(yè)、新鳳凰城爭議的焦點。從投票數(shù)來看，華西藥業(yè)對這一議案堅決投出了反對票，而新鳳凰城則贊成該議案。事實上，華西藥業(yè)與新鳳凰城持股規(guī)模相差并不大，分別持有西藏藥業(yè)21.62%和18.52%股權(quán)，因此中小股東的態(tài)度便決定該議案的通過與否，而大部分中小股東最終選擇了站在華西藥業(yè)一方。

　　據(jù)披露，參會中小股東中的70.88%（4048.59萬股）對該議案投出了反對票，再加上華西藥業(yè)持股票數(shù)，該議案最終以62.28%的反對率遭到否決。也就是說，在9月30日行將召開的股東大會上，西藏藥業(yè)將以直接投票方式選舉新獨立董事。

　　兩大股東之所以如此“在乎”該項議案，原因在于不同的選舉方式將決定不同方來主導(dǎo)西藏藥業(yè)董事會。簡單而言，在西藏藥業(yè)目前的9人董事會中，二股東新鳳凰城陣營實際擁有5個席位，而華西藥業(yè)方面則只占其中4席。鑒于下次股東大會將出現(xiàn)獨董“三選二”的局面，如果采用累積投票制，新鳳凰城陣營則可將票數(shù)全部投向所推人員進而確保其當選，那么華西藥業(yè)主導(dǎo)董事會的構(gòu)想便將徹底落空；而若采取直接投票方式，華西藥業(yè)屆時或憑借持股優(yōu)勢力挺所推選的兩位獨董，并同時否決新鳳凰城陣營所推人選，進而以6:5的人數(shù)優(yōu)勢實現(xiàn)“反超”。

　　而在兩大股東持續(xù)“內(nèi)斗”的背景下，根據(jù)本次投票結(jié)果，大部分中小股東似乎較為“支持”華西藥業(yè)，由于下次股東大會同樣將采取直接投票方式，這是否預(yù)示著華西藥業(yè)在董事會席位爭奪上已占得了先機？

　　 罷免監(jiān)事風(fēng)波

　　西藏藥業(yè)今日公告還顯示，除全力爭取董事會主導(dǎo)權(quán)外，華西藥業(yè)日前還向上市公司發(fā)函，請求公司董事會召集臨時股東大會審議罷免監(jiān)事楊冬燕，所涉事項還是與本次股東大會議案相關(guān)。

　　明細來看，華西藥業(yè)所提增選董事的相關(guān)提案，曾在西藏藥業(yè)8月28日召開的董事會上因新鳳凰城陣營反對而被否決，見此狀況，華西藥業(yè)隨即轉(zhuǎn)道西藏藥業(yè)監(jiān)事會發(fā)出了召開股東大會通知。不過，身為監(jiān)事的楊冬燕（新鳳凰城陣營）則缺席了本次會議，并于隨后發(fā)函稱該次監(jiān)事會召集召開程序違法，決議應(yīng)無效。

　　基于上述背景，華西藥業(yè)在“罷免函”中指出，楊冬燕在已經(jīng)簽字確認收到監(jiān)事會會議通知的情況下，仍以未收到按《監(jiān)事會議事規(guī)則》送達的會議通知為借口，拒絕履行監(jiān)事的職責(zé)和義務(wù)，且進一步以此借口阻撓監(jiān)事會正常行使職權(quán)的行為；而在董事會未履行職責(zé)時，楊冬燕也沒有依照法律法規(guī)和章程的規(guī)定履行監(jiān)事應(yīng)該盡到的責(zé)任和義務(wù)。基于此，華西藥業(yè)認為楊冬燕已不再適合擔任西藏藥業(yè)監(jiān)事一職，遂提出罷免。

　　西藏藥業(yè)監(jiān)事會目前共有三人，除楊冬燕外，其他兩人則傾向于華西藥業(yè)一方，倘若楊冬燕遭到罷免，華西藥業(yè)無疑也將實現(xiàn)對上市公司監(jiān)事會的掌控。

　　不過，楊冬燕今日也通過西藏藥業(yè)對上述罷免函進行了反駁。楊冬燕表示，其雖收到了會議通知，但考慮到監(jiān)事會會議討論事項重大，為避免程序出現(xiàn)瑕疵及違反公司《章程》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》之處，便向監(jiān)事會主席發(fā)函，告知后者應(yīng)以規(guī)定的送達方式召集監(jiān)事會會議，但監(jiān)事會主席執(zhí)意不糾正通知方式上的不合規(guī)之處，且在其本人缺席的情況下召開會議。楊冬燕認為，監(jiān)事會出現(xiàn)違反上述規(guī)定的情形時，其行使監(jiān)事權(quán)利要求相關(guān)部門及個人予以糾正，正是行使監(jiān)事職權(quán)、履行監(jiān)事義務(wù)的表現(xiàn)。

　　而在楊冬燕看來，“華西藥業(yè)在《罷免函》中所言及其所為，無非是以罷免監(jiān)事為由，達到其完全控制公司監(jiān)事會的目的。如果華西藥業(yè)的此種目的實現(xiàn)，不僅董事會將被其控制，監(jiān)事會也將由其完全操控。憑借華西藥業(yè)第一大股東的背景，極有可能導(dǎo)致?lián)p害廣大中小股民利益的情況發(fā)生。”

　　暫不論雙方孰對孰錯，僅以西藏藥業(yè)兩大股東近兩月來的一系列“對戰(zhàn)”來看，此番股東“內(nèi)斗”還遠遠未到結(jié)束的時候。