9月30日，*ST賢成(600381，SH)發(fā)布重組草案，占冬蟲夏草過半市場份額的青海春天擬作價39億元借殼賢成礦業(yè)，登陸A股市場。一旦成功借殼，青海春天將成為A股一家主營蟲草產(chǎn)業(yè)的上市公司。

　　目前，該重組方案已經(jīng)獲得了*ST賢成董事會決議全票通過，下一步該方案將面臨*ST賢成股東大會的審議，召開日期定于10月15日。市場人士預(yù)計，此次借殼重組的價值高低將成為股東會通過與否的關(guān)鍵。

　　優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入刺激股價連漲

　　2013年底，賢成礦業(yè)實施債務(wù)調(diào)整、縮股及股份讓渡方案，青海國投成為公司新的第一大股東。賢成礦業(yè)通過破產(chǎn)重整，在化解了上市公司債務(wù)危機及退市風(fēng)險之后，通過重大資產(chǎn)重組注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，保障公司的可持續(xù)經(jīng)營能力和提高公司的盈利能力。

　　為保護(hù)中小股東利益，賢成礦業(yè)《重整計劃》明確提出：重組方評估凈資產(chǎn)不低于20億元、重組后上市公司連續(xù)3年每股收益不低于0.4元、重組方經(jīng)營活動需在青海省境內(nèi)且上市公司不得遷址。最終確定青海春天作為重組方注入上市公司。

　　事實上，青海春天擁有的資產(chǎn)符合上述重組方要求。青海春天本身是青海省一家采用高科技手段實現(xiàn)天然珍稀資源高效利用與可持續(xù)性發(fā)展的龍頭企業(yè)。公司自有的“極草”牌冬蟲夏草純粉片是青海代表品牌。

　　根據(jù)南方醫(yī)藥研究所統(tǒng)計，從2011年至2013年，青海春天在冬蟲夏草深加工產(chǎn)品市場中的市場占有率在50%左右，為行業(yè)第一位。而能夠生產(chǎn)極草——5X冬蟲夏草純粉片這類以冬蟲夏草為原材料不含任何添加成分的企業(yè)，只有青海春天一家。

　　在9月30日重組方案發(fā)布后，*ST賢成當(dāng)日股價旋即漲停，在隨后兩個交易日又連續(xù)漲停，反映了市場對于此次重組后公司經(jīng)營和市值的樂觀預(yù)期。業(yè)內(nèi)人士也據(jù)此認(rèn)為：“由于青海春天資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)，而殼公司賢成礦業(yè)本身只具備空殼價值，所以該股的股價目前是被市場低估的，市場熱捧不足為奇?！?

　　重組方案交易設(shè)計保障股東利益

　　根據(jù)重組方案，*ST賢成擬掛牌出售其全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時定增發(fā)行股份購買西藏榮恩等持有的青海春天99.8%的股份。發(fā)行股份數(shù)量為4.9億股，發(fā)行價格8.01元/股，總收購對價39.2億。

　　事實上，由于涉及到借殼重組，而目前證監(jiān)會對于借殼重組的審核標(biāo)準(zhǔn)參照IPO，嚴(yán)格程度可見一斑。為此，此次重組的雙方針對交易方案所做的交易設(shè)計頗為用心。

　　首先，高標(biāo)準(zhǔn)的業(yè)績承諾穩(wěn)定了投資者的信心。發(fā)行股份購買資產(chǎn)的7名交易對方承諾，本次重大資產(chǎn)重組完成后，青海春天2014年~2016年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常損益后的歸屬于母公司的凈利潤分別不低于3.2億元，3.6億元，3.98億元，據(jù)此計算的交易完成后的上市公司每股收益分別為0.46元，0.53元和0.58元。此外，方案還規(guī)定，實際控制人36個月不轉(zhuǎn)讓股份，除實際控制人外，如交易對方對其用于認(rèn)購股份的標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月的，新取得的上市公司股份自上市之日起36個月不轉(zhuǎn)讓。

　　這一業(yè)績承諾的力度不可謂不小，但如果參照青海春天近年來的業(yè)績情況也就不足為奇了。資料顯示，2011~2013年，極草——5X冬蟲夏草的銷售額分別為3.12億元、12.51億元、20.93億元，2012年和2013年的增長率分別為400%和67%。體現(xiàn)在凈利潤方面，青海春天2011~2013年凈利潤分別為946萬元、2.76億元和3.04億元。2011年~2014上半年，青海春天的綜合毛利率介于43.97%~45.24%之間。

　　其次，借殼方青海春天“自降身價”，以較低的估值水平降低了上市公司的購買成本。據(jù)草案，對比同仁堂、康美藥業(yè)、江中藥業(yè)等六家可比上市公司的數(shù)據(jù)，2014年6月30日可比上市公司平均市盈率為55.26倍，平均市凈率為4.64倍。本次交易中以青海春天2013年實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤計算的交易市盈率為11.65倍，顯著低于行業(yè)平均市盈率；以2014年6月30日歸屬于母公司所有者權(quán)益計算，本次交易價格對應(yīng)的市凈率為2.35倍，低于同行業(yè)上市公司的平均市凈率。

　　此外，相對于青海春天價值低估，此次交易卻放大了*ST賢成的殼價值。據(jù)不完全統(tǒng)計，以ST板塊為基礎(chǔ)加上未戴帽的著名 “空殼公司”，殼公司總數(shù)六十余家，其中二十余家凈資產(chǎn)為負(fù)值，殼公司總市值高達(dá)1800億元。由于市場看好這類股票重組后的股價前景，盡管凈資產(chǎn)為負(fù)，但依舊被市場給予高估值。

　　此次重組預(yù)案披露：“本公司經(jīng)法院裁定破產(chǎn)重整后，已無實際經(jīng)營性業(yè)務(wù)，凈資產(chǎn)較低。本公司在兼顧各方利益的基礎(chǔ)上，確定本次向西藏榮恩等7名交易對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價格為8.01元/股，遠(yuǎn)高于公司內(nèi)在價值，發(fā)股價格不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。”

　　一位私募人士據(jù)此分析，這個發(fā)行價對于上市公司股東來說是一個相對不錯的高價了，畢竟青海春天本身的資產(chǎn)質(zhì)地優(yōu)良且具備稀缺性，按照8.01元的發(fā)行價計算，殼公司市值為16億元左右，也高于不少今年重組的ST公司。

　　10月10日，*ST賢成停牌宣布，籌劃重大事項，同時，公司重組方案將于10月15日內(nèi)進(jìn)行股東會審議。市場人士表示，此次重組如若通過，市場普遍預(yù)期股價將持續(xù)上漲，被*ST賢成深套的中小投資者也將重獲新生；如果重組未能通過，不僅股價將可能出現(xiàn)大幅下跌，*ST賢成還可能將繼續(xù)面臨更大的退市風(fēng)險。