上海百潤(rùn)香精香料股份有限公司(簡(jiǎn)稱百潤(rùn)股份)的重組方案在市場(chǎng)上掀起不小風(fēng)波。2009年，百潤(rùn)股份以100元的價(jià)格將旗下上海巴克斯酒業(yè)有限公司(簡(jiǎn)稱巴克斯酒業(yè))轉(zhuǎn)讓給公司實(shí)際控制人劉曉東，今年9月，百潤(rùn)股份宣布以定增的方式重組巴克斯酒業(yè)，收回價(jià)格為55.63億元。業(yè)內(nèi)人士指出，百潤(rùn)股份的重組實(shí)則是大股東“左手”倒“右手”，有利益輸送之嫌。

　　9月12日，百潤(rùn)股份發(fā)布重組預(yù)案，擬通過發(fā)行股份的方式購買大股東劉曉東等持有的上海巴克斯酒業(yè)有限公司100%股權(quán)，發(fā)行價(jià)為17.47元/股，發(fā)行股份數(shù)量合計(jì)為31843.62萬股。根據(jù)重組預(yù)案，截至2014年6月30日，巴克斯酒業(yè)評(píng)估值為56.65億元，交易價(jià)格確定為55.63億元，溢價(jià)率達(dá)到22倍。上述交易完成后，公司控股股東和實(shí)際控制人劉曉東的持股比例從38.80%上升至47.95%。

　　公開資料顯示，巴克斯酒業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)為生產(chǎn)、銷售預(yù)調(diào)雞尾酒，擁有銳澳RIO預(yù)調(diào)酒品牌。巴克斯酒業(yè)成立于2003年12月，由自然人王朝暉、張其忠、謝霖和機(jī)構(gòu)法人上海百潤(rùn)香精香料有限公司共同出資設(shè)立，百潤(rùn)股份占60%的股權(quán)。2006年經(jīng)過兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，巴克斯酒業(yè)成為百潤(rùn)的全資子公司。值得注意的是，在2006年進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，巴克斯酒業(yè)的凈資產(chǎn)為-349.26萬元，而百潤(rùn)股份當(dāng)時(shí)收購?fù)醭瘯?、張其忠、謝霖所持的巴克斯酒業(yè)40%股份的價(jià)格是200萬元，和后來2009年的100元價(jià)格轉(zhuǎn)讓100%股權(quán)形成了鮮明對(duì)比。

　　數(shù)據(jù)顯示，巴克斯酒業(yè)在剝離之前的2006年、2007年業(yè)績(jī)連續(xù)出現(xiàn)虧損，公司凈利潤(rùn)虧損274.21萬元和156.69萬元，但公司在2008年已經(jīng)實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。截至2009年12月31日，巴克斯酒業(yè)總資產(chǎn)為1820.62萬元，凈資產(chǎn)達(dá)到1079.86萬元。但是，百潤(rùn)股份以100元的價(jià)格將旗下巴克斯酒業(yè)轉(zhuǎn)讓給實(shí)際控制人劉曉東。而按照當(dāng)前的收購協(xié)議來看，目前百潤(rùn)股份將向大股東劉曉東支付1.67億股股份購買其持有的巴克斯酒業(yè)部分股權(quán)。

　　近年來百潤(rùn)股份的利潤(rùn)不斷下滑，2012年度、2013年度和2014年1月到6月，公司營(yíng)業(yè)收入分別為1.6億元、1.2億元和0.8億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為7698.76萬元、4187.58萬元和3243.76萬元。

　　相反，巴克斯酒業(yè)在被剝離之后，公司業(yè)績(jī)呈現(xiàn)翻倍式增長(zhǎng)，2012年、2013年及2014年1月到6月，公司營(yíng)業(yè)收入從5880.71萬元增長(zhǎng)近3倍，達(dá)到1.86億元；然后又翻倍達(dá)到3.65億元。而在歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)方面，從2012年的499.63萬元增長(zhǎng)3倍達(dá)到2021.15萬元，再增長(zhǎng)4倍達(dá)到1.10億元。

　　對(duì)于巴克斯酒業(yè)自身估值增值率是否過高，這是市場(chǎng)最大的質(zhì)疑。公開數(shù)據(jù)顯示，截至2014年6月30日，巴克斯酒業(yè)凈資產(chǎn)總額僅為2.46億元，但其評(píng)估值卻達(dá)到了56.65億元，超過22倍的增值率引起投資者對(duì)其估值，及其未來盈利能力的質(zhì)疑。

　　中國(guó)酒業(yè)協(xié)會(huì)的數(shù)據(jù)顯示，2013年預(yù)調(diào)雞尾酒銷量近1000萬箱，銷售金額僅為10億元。面對(duì)全國(guó)總計(jì)10億元的市場(chǎng)，百潤(rùn)股份卻花費(fèi)55億元去收購巴克斯酒業(yè)；更為荒誕的是，自重組消息公布以來，百潤(rùn)股份股價(jià)接連暴漲，截至記者發(fā)稿前，公司股價(jià)39.92元，而在交易前公司股價(jià)還不到20元。

　　對(duì)于市場(chǎng)質(zhì)疑，百潤(rùn)回應(yīng)稱，公司擬購買資產(chǎn)的交易價(jià)格按評(píng)估值確定，交易價(jià)格體現(xiàn)了擬購買資產(chǎn)的公允價(jià)值，同時(shí)考慮了對(duì)上市公司中小股東利益的保護(hù)，定價(jià)合理。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，百潤(rùn)股份的這次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，需提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購重組審核委員會(huì)審核。業(yè)內(nèi)人士表示，雖然雞尾酒市場(chǎng)前景廣闊，但此次收購定價(jià)過高，有失公允定價(jià)，該重組能否被證監(jiān)會(huì)通過不應(yīng)樂觀。