(圖片來(lái)源：資料圖)

　　西藏藥業(yè)召開(kāi)2014年第二次臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)入倒計(jì)時(shí)，公司的公告發(fā)布變得密集，各方采取的手段也不斷翻新。繼昨日（9月23日）公司監(jiān)事、現(xiàn)任新鳳凰城財(cái)務(wù)總監(jiān)楊冬燕將西藏藥業(yè)告上法院后，今日（9月24日）西藏藥業(yè)又收到了獨(dú)立董事李文興的獨(dú)立董事函，提出“本人建議上市公司敦促華西藥業(yè)就在2014年第二次臨時(shí)股東大會(huì)上表決的‘以累積投票方式選舉增補(bǔ)獨(dú)立董事’的議案出具承諾，保證在表決該項(xiàng)議案時(shí)，華西藥業(yè)投贊成票，以消除外界對(duì)華西藥業(yè)本次提案動(dòng)機(jī)的質(zhì)疑?！?

　　敦促華西藥業(yè)出具承諾函

　　西藏藥業(yè)今日公告顯示，公司于9月23日收到公司獨(dú)立董事李文興《致西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司的獨(dú)立董事函》，內(nèi)容顯示，考慮到累積投票制關(guān)系到廣大中小股東的切身利益，若華西藥業(yè)在西藏藥業(yè)2014年臨時(shí)股東大會(huì)上依靠大股東票數(shù)居多的優(yōu)勢(shì)否決該項(xiàng)議案，將會(huì)損害中小股東合法權(quán)益，特致函上市公司，就此次臨時(shí)股東大會(huì)敦促華西藥業(yè)出具《承諾函》，保證其表決時(shí)投贊成票，以消除外界對(duì)華西藥業(yè)本次提案動(dòng)機(jī)的質(zhì)疑。

　　具體理由包括：一、禁止反言和自我否定是法治精神的一項(xiàng)基本要求，華西藥業(yè)應(yīng)當(dāng)保持言行一致，否則將直接違背法律精神，也影響到上市公司大股東的市場(chǎng)形象。

　　二、如果華西藥業(yè)自我否定的行為一旦演變成慣例，將導(dǎo)致西藏藥業(yè)累積投票制度落空，引發(fā)公司訴訟。

　　三、誠(chéng)實(shí)信用是基本商業(yè)道德，華西藥業(yè)如果自我否定，有悖商業(yè)道德。

　　四、如華西藥業(yè)自我否定，甚至可能構(gòu)成背信、欺詐其他股東，損害其他股東的根本利益和上市公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。

　　獨(dú)董函顯示：“綜上所述，西藏藥業(yè)作為一家上市公司，有義務(wù)保證相關(guān)決議合法有效，保護(hù)全體股東的合法利益。故此，本人建議上市公司敦促華西藥業(yè)就在2014年第二次臨時(shí)股東大會(huì)上表決的 ‘以累積投票方式選舉增補(bǔ)獨(dú)立董事’的議案出具承諾，保證在表決該項(xiàng)議案時(shí)，華西藥業(yè)投贊成票。否則本人將發(fā)揮獨(dú)立董事的監(jiān)督職能，依法維護(hù)股東合法利益?！?

　　“宮斗”新招市場(chǎng)罕見(jiàn)

　　上海杰賽律師事務(wù)所律師王志斌向記者表示，據(jù)其了解，獨(dú)立董事通過(guò)公開(kāi)出具獨(dú)立董事函件，敦促上市公司要求大股東出具承諾函的事件，在A股市場(chǎng)中是沒(méi)有出現(xiàn)過(guò)的，絕大部分的獨(dú)立董事的職責(zé)是在董事會(huì)范疇中就董事會(huì)決議表決提出自己的意見(jiàn)。

　　資料顯示，股東表決權(quán)又稱股東議決權(quán)，是指股東基于股東地位享有的，就股東會(huì)、股東大會(huì)的議案做出一定意思表示的權(quán)利。股東表決權(quán)作為一種固有權(quán)、共益權(quán)，是股東權(quán)利的主要體現(xiàn)，與股利分配請(qǐng)求權(quán)一樣居于股東權(quán)的核心。

　　王志斌表示，股東的表決權(quán)是自由的，是法定權(quán)利，不需要第三方的約束，獨(dú)立董事如果對(duì)議案有不同的意見(jiàn)，以他自己職權(quán)范圍內(nèi)行使作為獨(dú)立董事的職責(zé)，敦促大股東是可以的，這是一種建議的方式，但不能要求股東出具保證投票的承諾。當(dāng)然，如果股東確實(shí)濫用自身權(quán)利使得公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容損害了公司的利益，公司其他股東有權(quán)起訴。

　　廣東奔犇律師事務(wù)所律師劉國(guó)華則向記者表示，獨(dú)立董事就自己的想法提出意見(jiàn)是可以的，但是股東是否采納其意見(jiàn)是由股東決定的。

　　資料顯示，在近幾次董事會(huì)明顯出現(xiàn)分歧的投票格局中，李文興在表決包括員工加薪議案、華西藥業(yè)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)議案、聘任兩位副總經(jīng)理和調(diào)整公司高管薪酬標(biāo)準(zhǔn)等議案中，均與石林、楊建勇、張虹等站在同一方。