剛剛向股民交出3億元巨虧中報(bào)的東凌糧油，終于可以長舒一口氣了。

　　經(jīng)過長達(dá)五個(gè)月的停牌后，廣州東凌糧油股份有限公司8月25日發(fā)布公告稱，公司擬發(fā)行股份購買中農(nóng)國際100%股權(quán)。在這一消息的刺激下，東凌糧油開盤后連迎兩個(gè)漲停，股價(jià)上升20.19%。

　　作為此次收購標(biāo)的，中農(nóng)國際成立于2014年7月份，其主要資產(chǎn)為間接持有的中農(nóng)鉀肥90%股權(quán)。中農(nóng)鉀肥主要從事鉀肥的生產(chǎn)與銷售，因?yàn)槭治斩嗵幍V源而備受矚目。根據(jù)預(yù)案，此次交易作價(jià)36.90億元，較評估預(yù)估值溢價(jià)8.64%。

　　令市場最為興奮的是，中農(nóng)鉀肥的業(yè)績預(yù)測顯示，2014年~2017年度的扣非后凈利潤分別為500萬元、960萬元、1900萬元、4.5億元。換言之，在四年的時(shí)間里，中農(nóng)鉀肥的凈利潤將會(huì)增長90多倍。而今年1至7月，其凈利潤仍虧損2065.91萬元。

　　除此之外，在東凌糧油前一次增發(fā)時(shí)便出現(xiàn)在股東名單中的新華基金，卻因?yàn)樵趶?fù)牌前“無視潛在高收益低價(jià)賣股”而遭到媒體質(zhì)疑。一條圍繞利益輸送、關(guān)聯(lián)關(guān)系、幕后操盤者的質(zhì)疑也就此展開。

　　標(biāo)的凈利四年預(yù)增90倍

　　8月25，東凌糧油發(fā)布收購預(yù)案。根據(jù)預(yù)案，公司擬以10.44元/股的價(jià)格，向中農(nóng)集團(tuán)、新疆江之源、建峰化工等10名對象非公開發(fā)行股份，購買其合計(jì)持有的中農(nóng)國際100%股權(quán)。與此同時(shí)，東凌糧油還將向控股股東東凌實(shí)業(yè)、實(shí)際控制人賴寧昌、李朝波、百堂投資、顥德資產(chǎn)、和熙投資等非公開發(fā)行股票募集配套資金，募資總額為12.29億元，計(jì)劃用于中農(nóng)鉀肥的建設(shè)和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　據(jù)悉，中農(nóng)國際成立于2014年7月份，自身尚未開展任何業(yè)務(wù)活動(dòng)，主要資產(chǎn)為間接持有中農(nóng)鉀肥90%股權(quán)，中農(nóng)鉀肥主要業(yè)務(wù)為氯化鉀的開采、生產(chǎn)和銷售。經(jīng)評估機(jī)構(gòu)預(yù)估，此次交易標(biāo)的中農(nóng)國際100%股權(quán)預(yù)估值約為33.97億元，基于交易各方對鉀鹽資源價(jià)值的認(rèn)可，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，此次交易標(biāo)的的交易價(jià)格為36.90億元，較評估預(yù)估值溢價(jià)8.64%。

　　作為收購方的東凌糧油于2009年通過借殼廣州冷機(jī)的方式登陸A股市場。但好景不長，東凌糧油2010年全年實(shí)現(xiàn)近2億元盈利后，其業(yè)績便大幅下滑。今年上半年虧損3.4億元的額度，創(chuàng)上市以來的同期虧損新高。2011年~2013年期間，其中期凈利潤分別為-72.47萬元、330.36萬元和3028萬元。

　　而東凌糧油不久前披露的2014年中報(bào)顯示。公司上半年完成營業(yè)收入60.58億元，同比增長23.76%；凈利潤虧損3.4億元，同比下滑1225.25%。

　　除此之外，高企的債務(wù)也讓東凌糧油壓力重重。2011~2013年東凌糧油負(fù)債總額分別為35.1億元、64.6億元和51億元，資產(chǎn)負(fù)債率分別達(dá)91.73%、94.78%和82.13%。今年上半年，東凌糧油負(fù)債總額高達(dá)69.7億元，資產(chǎn)負(fù)債率毫無懸念的突破90%。

　　不過與此次收購案帶給資本市場的熱情相比，這些都顯得“微不足道”。8月27日，復(fù)牌兩天的東凌糧油連贏兩個(gè)漲停板，股價(jià)累計(jì)飆升20.19%。

　　作為收購標(biāo)的的中農(nóng)國際預(yù)測，由其控股的中農(nóng)鉀肥在2014年~2017年度的扣非后凈利潤分別為500萬元、960萬元、1900萬元、4.5億元。換言之，在四年的時(shí)間里，中農(nóng)國際的凈利潤要增長90多倍，才能完成預(yù)期。

　　交易預(yù)案顯示，中農(nóng)鉀肥2012年、2013年、2014年1至7月的凈利潤分別為14.74萬元、1183.87萬元、-2067.31萬元。

　　不過，從預(yù)案中也不難看出，未來中農(nóng)鉀肥的產(chǎn)能增長將是一個(gè)必然趨勢。據(jù)悉，經(jīng)中國發(fā)改委批準(zhǔn)，中農(nóng)鉀肥現(xiàn)計(jì)劃投資建設(shè)東泰礦區(qū)鉀鹽開采加工一期百萬噸項(xiàng)目，項(xiàng)目建設(shè)完成后，年生產(chǎn)能力由10萬噸增加到100萬噸。

　　然而，鉀肥市場真的會(huì)如中農(nóng)鉀肥預(yù)計(jì)那樣，會(huì)帶來高昂的收入增長嗎？

　　據(jù)悉，A股主要的氯化鉀生產(chǎn)商鹽湖股份，其近年來的業(yè)績并不理想，2013年凈利潤為10.52億元，同比下滑58.32%。2014年上半年，其氯化鉀銷售收入31.31億元，同比減少8.72%。其中，氯化鉀銷量180.8萬噸，比去年同期增加15.94%；但平均銷售單價(jià)1731.38元/噸(不含稅)，比去年同期下降467元/噸。

　　對此，東凌糧油董秘辦公室的工作人員表示“對相關(guān)情況不清楚，會(huì)將問題轉(zhuǎn)達(dá)董秘”。截至發(fā)稿前，中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者尚未收到回復(fù)。

　　神秘的新華基金

　　資本市場表面的風(fēng)平浪靜往往都是假象。在東凌糧油復(fù)牌的前前后后，一場資本游戲或許早已悄然上演。

　　8月17日，東凌糧油發(fā)出一則公告，稱新華基金8月21日分別與自然人祝群華、陳曉林簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，華融1號、華融2號信托計(jì)劃(同為新華基金管理)將其所持東凌糧油股份中的800萬股轉(zhuǎn)讓給祝群華，另有1350萬股出讓給陳曉林，兩筆交易均為協(xié)議轉(zhuǎn)讓，成交價(jià)格同為10.64元/股。

　　這一交易時(shí)間點(diǎn)因?yàn)榘l(fā)生在東凌糧油重組的“敏感期”而意味深長。據(jù)悉，東凌糧油于今年8月18日發(fā)出董事會(huì)會(huì)議通知，會(huì)議內(nèi)容即是審議相關(guān)資產(chǎn)重組方案?！霸谥亟M已成定局之下，相關(guān)利好顯然更易吸引接盤方受讓新華基金持股”，《上海證券報(bào)》報(bào)道稱。

　　果不其然，東凌糧油隨后于8月26日披露的資產(chǎn)重組方案，而東凌糧油股價(jià)的大漲也不在話下。

　　回查資料可知，新華基金是在去年3月份通過定增方式入股東凌糧油的，共出資5.92億元購入4478萬股增發(fā)股。需要指出的是，盡管東凌糧油彼時(shí)是以底價(jià)發(fā)行，但在發(fā)行詢價(jià)結(jié)束當(dāng)日(2013年3月15日)，公司股價(jià)仍較發(fā)行價(jià)折價(jià)近10%，新華基金當(dāng)初巨資高價(jià)“買套”的舉動(dòng)著實(shí)讓人費(fèi)解。

　　據(jù)《上海證券報(bào)》報(bào)道，新華基金只是“臺前人物”，其在增發(fā)過程中僅僅起到通道作用，而幕后獲利者則另有其人。

　　據(jù)東凌糧油披露，實(shí)際參與公司前次增發(fā)的實(shí)為新華基金管理的華融1號、華融2號、華融3號信托計(jì)劃。而《上海證券報(bào)》記者從相關(guān)渠道所獲華融2號信托財(cái)產(chǎn)管理報(bào)告顯示，該信托計(jì)劃成立于去年3月6日，乃是為參與東凌糧油定增專門而設(shè)，該信托規(guī)模為1.5億元。且華融2號明確提及，該信托計(jì)劃資金是通過新華基金以基金專戶參與上市公司的定向增發(fā)。

　　《上海證券報(bào)》指出，參與定增的上述信托計(jì)劃為結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，分為優(yōu)先受益人和一般受益人，即隱藏在幕后的一般受益人乃是通過資金杠桿參與定增，進(jìn)而用較少的自有資金賺取了高額利潤。

　　對此，中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者致電東凌糧油董秘辦公室，一位工作人員表示“對于新華基金的轉(zhuǎn)讓股份問題，相關(guān)公告已說明，就是因?yàn)楫a(chǎn)品到期了”。