41.7億元農(nóng)業(yè)資產(chǎn)借殼，13.25萬畝流轉(zhuǎn)土地……如此一系列關(guān)鍵詞，令步森股份的方案在近期眾多的資產(chǎn)重組中“脫穎而出”。

　　在停牌4個多月后，步森股份今日發(fā)布重組預(yù)案，擬通過重大資產(chǎn)置換、資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、發(fā)行股份募集配套資金等一系列交易，實現(xiàn)廣西康華農(nóng)業(yè)股份有限公司的借殼上市。交易完成后，公司控股股東及實際控制人將變更為李艷、杜常銘夫婦，步森股份將由品牌男裝的生產(chǎn)商變身為優(yōu)質(zhì)水稻等農(nóng)產(chǎn)品銷售商。

　　據(jù)重組預(yù)案，本次交易擬置出資產(chǎn)的評估值為51973.07萬元(由步森股份凈資產(chǎn)評估值69973.07萬元扣除18000萬元現(xiàn)金資產(chǎn))，協(xié)商后作價51973.07萬元。其中，步森股份以擬置出資產(chǎn)中等值4.3億元的資產(chǎn)和負(fù)債，與李艷等14名交易對方所持康華農(nóng)業(yè)100%股份中的等值部分進(jìn)行置換；剩余部分價值8973.07萬元的資產(chǎn)將全部出售給上市公司現(xiàn)任控股股東步森集團(tuán)，后者以現(xiàn)金方式向步森股份購買。上述置換后的差額部分由步森股份向康華農(nóng)業(yè)股東非公開發(fā)行股份購買。截至評估基準(zhǔn)日2014年4月30日，康華農(nóng)業(yè)凈資產(chǎn)賬面值為5.47億元，評估價值為43.06億元，增值率686.68%，最終交易價格為41.7億元。扣除4.3億元的置換部分后，剩余差額部分37.4億元由上市公司發(fā)行股份購買，發(fā)行價格為12.63元/股。

　　與此同時，為確保李艷及其一致行動人對上市公司的控制力，步森股份擬向李艷非公開發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行股份數(shù)量不超過6040萬股，發(fā)行價格亦為12.63元/股，募集配套資金總額不超過7.63億元，用于生態(tài)高值農(nóng)業(yè)生產(chǎn)基地項目、生態(tài)高值農(nóng)業(yè)技術(shù)中心項目的建設(shè)。借殼完成后，李艷、杜常銘二人合計持有上市公司55.1%股份，其中李艷一人持股比例為37.21%。

　　資料顯示，康華農(nóng)業(yè)一直致力于從事優(yōu)質(zhì)水稻等農(nóng)作物生態(tài)化、規(guī)?；?、標(biāo)準(zhǔn)化種植以及自產(chǎn)優(yōu)質(zhì)稻谷等農(nóng)產(chǎn)品銷售，是廣西農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化重點龍頭企業(yè)，主要產(chǎn)品為普優(yōu)稻及特優(yōu)稻等食用稻谷、種用稻谷和種植的輪作作物馬鈴薯。自2008年下半年開始，康華農(nóng)業(yè)通過流轉(zhuǎn)農(nóng)村土地承包經(jīng)營權(quán)建立了八大自主管理的生產(chǎn)基地。截至報告書簽署之日，上述累計流轉(zhuǎn)土地面積13.25萬畝，流轉(zhuǎn)期限為15-20年。除了擁有大量流轉(zhuǎn)土地外，康華農(nóng)業(yè)目前還持有漓江銀行1.44%股權(quán)，該銀行系由桂林市區(qū)農(nóng)村信用合作聯(lián)社改制設(shè)立，于2009年12月成立。

　　財務(wù)數(shù)據(jù)披露，康華農(nóng)業(yè)2011年-2013年分別實現(xiàn)營業(yè)收入4.2億元、4.9億元和5.6億元，對應(yīng)凈利潤為1.6億元、2.1億元和2.4億元；2014年1-4月實現(xiàn)營業(yè)收入9330萬元，凈利潤5009萬元。本次重組的業(yè)績承諾方李艷、杜常銘承諾，康華農(nóng)業(yè)在2014年度、2015年度及2016年度經(jīng)審計的扣非凈利潤分別不低于3億元、3.4億和4.1億元。