8月1日，拓爾思公告宣布，公司收到證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可〔2014〕784號(hào)(《關(guān)于核準(zhǔn)北京拓爾思信息技術(shù)股份有限公司向榮實(shí)等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的批復(fù)》)的文件，核準(zhǔn)公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買天行網(wǎng)安相關(guān)資產(chǎn)。

　　根據(jù)資產(chǎn)重組報(bào)告書，拓爾思將通過(guò)向特定對(duì)象發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買銀科九鼎、深圳創(chuàng)新及榮實(shí)等9名自然人合計(jì)持有的天行網(wǎng)安100%股權(quán)，交易價(jià)格為6億元。而根據(jù)評(píng)估結(jié)果，截至2013年12月31日，天行網(wǎng)安總資產(chǎn)僅1.48億元，凈資產(chǎn)8421.34萬(wàn)元，資產(chǎn)評(píng)估增值高達(dá)令人咋舌的611.18%。

　　對(duì)此，有市場(chǎng)人士向《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者介紹，由于市場(chǎng)環(huán)境所致，近期市場(chǎng)上高溢價(jià)并購(gòu)的現(xiàn)象層出不窮。一方面，部分企業(yè)融資需求無(wú)法滿足，只有選擇借道實(shí)現(xiàn)曲線上市；另一方面，部分上市公司也有市值管理的需求，需要有意識(shí)地制造資本事件，推高股價(jià)。

　　重組報(bào)告書顯示，拓爾思擬通過(guò)發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買銀科九鼎、深圳創(chuàng)新及榮實(shí)等9名自然人合計(jì)持有的天行網(wǎng)安100%股權(quán)，其中，80%股權(quán)以每股17.21元定增2789.076萬(wàn)股收購(gòu)，剩余20%股權(quán)以現(xiàn)金1.2億元收購(gòu)，同時(shí)還將以15.49元每股發(fā)行903.81萬(wàn)股，配套融資1.4億元。

　　根據(jù)評(píng)估結(jié)果，截至2013年12月31日，天行網(wǎng)安總資產(chǎn)1.48億元，凈資產(chǎn)8421.34萬(wàn)元，100%股權(quán)評(píng)估價(jià)為6.005191億元，評(píng)估增值率611.18%。

　　資料顯示，天行網(wǎng)安成立于2000年，注冊(cè)資本2632萬(wàn)元，總部設(shè)在北京，在全國(guó)有15個(gè)分支機(jī)構(gòu)，主要從事政府、企業(yè)安全數(shù)據(jù)交換與處理服務(wù)。2012年、2013年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7677.83萬(wàn)、1.04億元，凈利潤(rùn)2451.48萬(wàn)、3339.38萬(wàn)元。根據(jù)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，天行網(wǎng)安近年來(lái)保持著良好的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，但多數(shù)接受《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者采訪的市場(chǎng)人士表示，盡管業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)穩(wěn)定，但高達(dá)6億元的交易價(jià)格，以及6倍的資產(chǎn)增值出乎市場(chǎng)意料，讓人無(wú)法理解。

　　對(duì)于6倍溢價(jià)，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》試圖聯(lián)系拓爾思進(jìn)行深入采訪，但截至發(fā)稿時(shí)，對(duì)方電話始終無(wú)人接聽(tīng)。不過(guò)，拓爾思公告表示，“標(biāo)的資產(chǎn)估值較其賬面凈資產(chǎn)增值較高，主要因標(biāo)的公司近幾年受益于國(guó)內(nèi)信息安全行業(yè)發(fā)展迅速，市場(chǎng)容量不斷擴(kuò)大，呈現(xiàn)持續(xù)增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)，客戶資源不斷增多，未來(lái)發(fā)展前景較好；同時(shí)天行網(wǎng)安在信息安全領(lǐng)域擁有的客戶資源、技術(shù)積累及豐富經(jīng)驗(yàn)的管理團(tuán)隊(duì)等未充分體現(xiàn)在標(biāo)的公司凈資產(chǎn)賬面值上”。

　　對(duì)于這樣的解釋，有市場(chǎng)人士提出質(zhì)疑。一位券商研究員向《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者表示，近年來(lái)，國(guó)內(nèi)信息安全行業(yè)發(fā)展確實(shí)非常迅速，特別是“棱鏡門”事件后，國(guó)內(nèi)大中企業(yè)均大幅提高了對(duì)企業(yè)信息安全方面的投入。據(jù)多家市場(chǎng)調(diào)查機(jī)構(gòu)預(yù)測(cè)，未來(lái)5年內(nèi)，企業(yè)級(jí)信息安全市場(chǎng)規(guī)模有望達(dá)到300億元。但值得注意的是，天行網(wǎng)安在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)并不算是龍頭企業(yè)，相應(yīng)的技術(shù)儲(chǔ)備和市場(chǎng)份額均未排在行業(yè)前列。在日益激烈的競(jìng)爭(zhēng)中，天行網(wǎng)安未來(lái)能否保證穩(wěn)定的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)尚不確定。

　　從天行網(wǎng)安的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，上述業(yè)內(nèi)人士的分析不無(wú)道理。天行網(wǎng)安作為安全數(shù)據(jù)交換與處理產(chǎn)品提供商，主要面向政府、企業(yè)提供各種信息安全解決方案，其主要客戶為各地公安等政府部門，報(bào)告期內(nèi)，天行網(wǎng)安90%以上的業(yè)務(wù)銷售收入來(lái)源于政府部門，客戶結(jié)構(gòu)比較單一，如果未來(lái)政府級(jí)客戶減少相應(yīng)開(kāi)支，將有可能對(duì)其經(jīng)營(yíng)造成較大影響。

　　上述券商研究員還介紹，由于天行網(wǎng)安主要客戶為公安等政府部門，其預(yù)算和支付均需要履行審批手續(xù)，所需時(shí)間一般較長(zhǎng)，因而導(dǎo)致公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)較慢。2012年末、2013年末公司應(yīng)收賬款凈額分別為4182.45萬(wàn)元、6391.07萬(wàn)元，占公司總資產(chǎn)的比例分別為44.33%、43.16%。從上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可以看出，一方面，公司應(yīng)收賬款增長(zhǎng)較快，存在一定壞賬風(fēng)險(xiǎn)；另一方面，顯示出公司業(yè)績(jī)極大地依賴賒銷，因此未來(lái)能否保證良好的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)還是個(gè)未知數(shù)。

　　另有市場(chǎng)人士解釋，由于市場(chǎng)環(huán)境所致，近期市場(chǎng)上高溢價(jià)并購(gòu)的現(xiàn)象層出不窮。部分上市公司有市值管理的需求，需要有意識(shí)地制造資本事件，穩(wěn)定或進(jìn)一步推高自身股價(jià)。

　　有市場(chǎng)人士指出，根據(jù)拓爾思2014年中報(bào)，公司上半年?duì)I業(yè)總收入為9002.32萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)12.51%，但歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤(rùn)為1892.76萬(wàn)元，同比下降25.15%，說(shuō)明拓爾思業(yè)績(jī)出現(xiàn)了下滑的苗頭；而股價(jià)方面，過(guò)去一年，其股價(jià)從每股23元左右一路下滑，隨后呈震蕩態(tài)勢(shì)，直到傳出重組傳言后，估計(jì)才開(kāi)始恢復(fù)性上漲，目前已漲至每股23元左右。

　　“不過(guò)，在宣布重組方案后，拓爾思估計(jì)并未出現(xiàn)連續(xù)漲停，說(shuō)明市場(chǎng)對(duì)其前景還是有所顧慮的?！鄙鲜鋈萄芯繂T認(rèn)為，由市場(chǎng)環(huán)境導(dǎo)致的高溢價(jià)并購(gòu)正在成為市場(chǎng)重組的常態(tài)，投資者已對(duì)其有所認(rèn)識(shí)，也越來(lái)越謹(jǐn)慎，這樣的重組事件未來(lái)可能越來(lái)越難在市場(chǎng)上“興風(fēng)作浪”。