8月1日，拓爾思公告宣布，公司收到證監(jiān)會證監(jiān)許可〔2014〕784號(《關(guān)于核準北京拓爾思信息技術(shù)股份有限公司向榮實等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》)的文件，核準公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買天行網(wǎng)安相關(guān)資產(chǎn)。

　　根據(jù)資產(chǎn)重組報告書，拓爾思將通過向特定對象發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買銀科九鼎、深圳創(chuàng)新及榮實等9名自然人合計持有的天行網(wǎng)安100%股權(quán)，交易價格為6億元。而根據(jù)評估結(jié)果，截至2013年12月31日 ， 天 行 網(wǎng) 安 總 資 產(chǎn) 僅1.48億元，凈資產(chǎn)8421.34萬元，資 產(chǎn) 評 估 增 值 高 達 令 人 咋 舌 的611.18%。

　　對此，有市場人士向《經(jīng)濟參考報》記者介紹，由于市場環(huán)境所致，近期市場上高溢價并購的現(xiàn)象層出不窮。一方面，部分企業(yè)融資需求無法滿足，只有選擇借道實現(xiàn)曲線上市；另一方面，部分上市公司也有市值管理的需求，需要有意識地制造資本事件，推高股價。

　　重組報告書顯示，拓爾思擬通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買銀科九鼎、深圳創(chuàng)新及榮實等9名自然人合計持有的天行網(wǎng)安100%股權(quán)，其中，80%股權(quán)以每股17 .21元定增2789 .076萬股收購，剩余20%股權(quán)以現(xiàn)金1 .2億元收購，同時還將以15.49元每股發(fā)行903.81萬股，配套融資1.4億元。

　　根據(jù)評估結(jié)果，截至2013年12月31日，天行網(wǎng)安總資產(chǎn)1 .48億元，凈資產(chǎn)8421.34萬元，100%股權(quán)評估價為6.005191億元，評估增值率611.18%。

　　資 料 顯 示 ， 天 行 網(wǎng) 安 成 立 于2000年，注冊資本2632萬元，總部設(shè)在北京，在全國有15個分支機構(gòu)，主要從事政府、企業(yè)安全數(shù)據(jù)交換與處理服務(wù)。2012年、2013年分別實現(xiàn)營業(yè)收入7677 .83萬、1 .04億元，凈利潤2451 .48萬、3339 .38萬元。根據(jù)財務(wù)數(shù)據(jù)，天行網(wǎng)安近年來保持著良好的業(yè)績增長，但多數(shù)接受《經(jīng)濟參考報》記者采訪的市場人士表示，盡管業(yè)績增長穩(wěn)定，但高達6億元的交易價格，以及6倍的資產(chǎn)增值出乎市場意料，讓人無法理解。

　　對于6倍溢價，《經(jīng)濟參考報》試圖聯(lián)系拓爾思進行深入采訪，但截至發(fā)稿時，對方電話始終無人接聽。不過，拓爾思公告表示，“標的資產(chǎn)估值較其賬面凈資產(chǎn)增值較高，主要因標的公司近幾年受益于國內(nèi)信息安全行業(yè)發(fā)展迅速，市場容量不斷擴大，呈現(xiàn)持續(xù)增長的態(tài)勢，客戶資源不斷增多，未來發(fā)展前景較好；同時天行網(wǎng)安在信息安全領(lǐng)域擁有的客戶資源、技術(shù)積累及豐富經(jīng)驗的管理團隊等未充分體現(xiàn)在標的公司凈資產(chǎn)賬面值上”。

　　對于這樣的解釋，有市場人士提出質(zhì)疑。一位券商研究員向《經(jīng)濟參考報》記者表示，近年來，國內(nèi)信息安全行業(yè)發(fā)展確實非常迅速，特別是“棱鏡門”事件后，國內(nèi)大中企業(yè)均大幅提高了對企業(yè)信息安全方面的投入。據(jù)多家市場調(diào)查機構(gòu)預(yù)測，未來5年內(nèi)，企業(yè)級信息安全市場規(guī)模有望達到300億元。但值得注意的是，天行網(wǎng)安在國內(nèi)市場并不算是龍頭企業(yè)，相應(yīng)的技術(shù)儲備和市場份額均未排在行業(yè)前列。在日益激烈的競爭中，天行網(wǎng)安未來能否保證穩(wěn)定的業(yè)績增長尚不確定。

　　從天行網(wǎng)安的財務(wù)數(shù)據(jù)看，上述業(yè)內(nèi)人士的分析不無道理。天行網(wǎng)安作為安全數(shù)據(jù)交換與處理產(chǎn)品提供商，主要面向政府、企業(yè)提供各種信息安全解決方案，其主要客戶為各地公安等政府部門，報告期內(nèi)，天行網(wǎng)安90%以上的業(yè)務(wù)銷售收入來源于政府部門，客戶結(jié)構(gòu)比較單一，如果未來政府級客戶減少相應(yīng)開支，將有可能對其經(jīng)營造成較大影響。

　　上述券商研究員還介紹，由于天行網(wǎng)安主要客戶為公安等政府部門，其預(yù)算和支付均需要履行審批手續(xù)，所需時間一般較長，因而導(dǎo)致公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)較慢。2012年末、2013年 末 公 司 應(yīng) 收 賬 款 凈 額 分 別 為4182.45萬元、6391.07萬元，占公司總資產(chǎn)的比例分別為44 .33%、43 .16%。從上述財務(wù)數(shù)據(jù)可以看出，一方面，公司應(yīng)收賬款增長較快，存在一定壞賬風(fēng)險；另一方面，顯示出公司業(yè)績極大地依賴賒銷，因此未來能否保證良好的業(yè)績增長還是個未知數(shù)。

　　另有市場人士解釋，由于市場環(huán)境所致，近期市場上高溢價并購的現(xiàn)象層出不窮。部分上市公司有市值管理的需求，需要有意識地制造資本事件，穩(wěn)定或進一步推高自身股價。

　　有市場人士指出，根據(jù)拓爾思2014年中報，公司上半年營業(yè)總收入 為9 0 0 2 .3 2萬 元 ， 同 比 增 長12.51%，但歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤為1892 .76萬元，同比下降25.15%，說明拓爾思業(yè)績出現(xiàn)了下滑的苗頭；而股價方面，過去一年，其股價從每股23元左右一路下滑，隨后呈震蕩態(tài)勢，直到傳出重組傳言后，估計才開始恢復(fù)性上漲，目前已漲至每股23元左右。

　　“不過，在宣布重組方案后，拓爾思估計并未出現(xiàn)連續(xù)漲停，說明 市 場 對 其 前 景 還 是 有 所 顧 慮的?！鄙鲜鋈萄芯繂T認為，由市場環(huán)境導(dǎo)致的高溢價并購正在成為市場重組的常態(tài)，投資者已對其有所認識，也越來越謹慎，這樣的重組事件未來可能越來越難在市場上“興風(fēng)作浪”。