今年以來(lái)，IPO過(guò)會(huì)率的快速上升，或許與即將落地的注冊(cè)制改革有關(guān)。除“持續(xù)盈利能力”不再成為IPO被否的原因外，發(fā)審委對(duì)募集資金項(xiàng)目的審核關(guān)注也在減少。

　　在強(qiáng)調(diào)提高直接融資比重，加緊推進(jìn)注冊(cè)制改革的大背景下，證監(jiān)會(huì)IPO審核關(guān)注點(diǎn)與企業(yè)過(guò)會(huì)比例均已悄然發(fā)生了顯著的變化。

　　4月10日，證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站公布主板發(fā)審委第71次以及創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委第28、第29、第30次會(huì)議審核結(jié)果，在當(dāng)天的四次發(fā)審會(huì)上，共有八家擬IPO企業(yè)上會(huì)，除一家企業(yè)取消審核外，余皆獲通過(guò)。而在此前的4月8日，五家擬IPO公司上會(huì)也全數(shù)通過(guò)。事實(shí)上，自2015年以來(lái)，IPO過(guò)會(huì)率呈明顯升高態(tài)勢(shì)，已達(dá)90%以上，這與前兩年的過(guò)會(huì)率情況不可同日而語(yǔ)。與此同時(shí)，此前曾將諸多上會(huì)企業(yè)擋在IPO大門(mén)外的“持續(xù)盈利”問(wèn)題也已不再構(gòu)成過(guò)會(huì)的主要障礙。

　　IPO過(guò)會(huì)率明顯上升

　　據(jù)上證報(bào)統(tǒng)計(jì)，截至4月10日，今年證監(jiān)會(huì)發(fā)審會(huì)已審核97家企業(yè)的IPO申請(qǐng)，其中僅三家未獲審核通過(guò)，占比3.09%；另有三家企業(yè)暫緩表決，占比3.09%；其余91家企業(yè)都通過(guò)審核，占比93.81%。此外，還有三家企業(yè)先后被取消審核。最新的如4月10日，廣東天波信息技術(shù)股份有限公司被取消審核。不過(guò)，取消審核并不意味著過(guò)會(huì)無(wú)望，如曾在2月6日被取消審核的四川中光防雷科技股份有限公司后于3月27日被安排重新上會(huì)，并順利過(guò)會(huì)。

　　與2014年以及之前年度相比，2015年以來(lái)過(guò)會(huì)率明顯上升，被否率大幅下降。2014年，證監(jiān)會(huì)共審核了120家企業(yè)IPO事宜(另有五家審核會(huì)后事項(xiàng))，其中十家被否，占比8.33%，109家通過(guò)，占比90.83%，一家暫緩表決。

　　事實(shí)上，2014年相較此前年度，過(guò)會(huì)率已經(jīng)有所提升。業(yè)內(nèi)人士表示，這或許與2013年暫停IPO，并對(duì)排隊(duì)公司進(jìn)行了財(cái)務(wù)抽查有關(guān)。經(jīng)過(guò)這輪審查的“大浪淘沙”，以及漫長(zhǎng)的等待，在宏觀經(jīng)濟(jì)下行期，能夠留下來(lái)依然堅(jiān)持IPO的企業(yè)質(zhì)地一般都不錯(cuò)。

　　記者注意到，從2006年到2012年，證監(jiān)會(huì)IPO審核通過(guò)率較為穩(wěn)定，雖然表面上維持在75%至85%的過(guò)會(huì)率，然而由于一些發(fā)行人在申報(bào)過(guò)程中已意識(shí)到自身難以通過(guò)發(fā)審會(huì)，因此有許多主動(dòng)撤回材料。所以實(shí)際通過(guò)率長(zhǎng)期保持在三分之二的水平。

　　從2006年至2014年這八年合計(jì)來(lái)看，總審核家數(shù)1986家，其中過(guò)會(huì)1331家，實(shí)際審核通過(guò)率為66.85%，約三分之二。

　　今年以來(lái)，IPO過(guò)會(huì)率的快速上升，或許與即將落地的注冊(cè)制改革有關(guān)。自注冊(cè)制改革方向明確以后，將IPO發(fā)行從事前監(jiān)管后移，強(qiáng)調(diào)信息披露的充分完整，突出中介機(jī)構(gòu)的作用，著力于事后責(zé)任追究等漸成監(jiān)管共識(shí)。

　　“持續(xù)盈利”問(wèn)題已無(wú)礙過(guò)會(huì)

　　查看今年以來(lái)僅有的三家IPO被否企業(yè)，與以前年度最大的不同在于，沒(méi)有對(duì)擬上市公司持續(xù)盈利能力的質(zhì)疑。企業(yè)經(jīng)營(yíng)起起落落，有賠有賺，要求每家企業(yè)都持續(xù)盈利無(wú)疑與企業(yè)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際情況不符。事實(shí)上，對(duì)持續(xù)盈利能力的要求也是許多擬IPO公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不真實(shí)的主要原因。放眼全球資本市場(chǎng)，這一標(biāo)準(zhǔn)顯然并不被廣泛采用。

　　記者注意到，去年11月19日的國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議已明確指出，要“抓緊出臺(tái)股票發(fā)行注冊(cè)制改革方案，取消股票發(fā)行的持續(xù)盈利條件，降低小微和創(chuàng)新型企業(yè)上市門(mén)檻”。

　　為落實(shí)這一部署安排，今年以來(lái)，包括證監(jiān)會(huì)主席肖鋼在內(nèi)，監(jiān)管層不斷吹風(fēng)，表示持續(xù)盈利能力不再是審核的要點(diǎn)。相反，審核的關(guān)注點(diǎn)主要是財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性、信息披露的完整性、及時(shí)性和合規(guī)性。

　　上述市場(chǎng)化改革趨勢(shì)，已在2015年一季度的發(fā)審會(huì)審核結(jié)果中有所體現(xiàn)。梳理歷年IPO被否原因可以發(fā)現(xiàn)，在2013年以前，持續(xù)盈利能力是擬上市企業(yè)被否原因中出現(xiàn)頻率最高的一個(gè)問(wèn)題。然而，在2015年截至目前被否的三家公司中，主要涉及關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等公司獨(dú)立性問(wèn)題以及會(huì)計(jì)核算問(wèn)題，三家被否公司都存在這兩類(lèi)問(wèn)題；其次是規(guī)范運(yùn)營(yíng)以及信息披露問(wèn)題，持續(xù)盈利能力則沒(méi)有被列入其中。

　　根據(jù)一些保薦人提供的資料，各年度IPO被否主因略有差異，但逃不脫三大方面：如2010年前三大因素依次為持續(xù)盈利能力(47%)、獨(dú)立性(20%)和募集資金用途(11%)；2011年前三大因素依次為持續(xù)盈利能力(52%)、募集資金用途(17%)和獨(dú)立性(16%)；2012年前三大因素依次為獨(dú)立性(31%)、持續(xù)盈利能力(25%)和募集資金用途(3%)。

　　再具體來(lái)看今年三家企業(yè)的IPO被否原因。

　　根據(jù)發(fā)審委公告，二次上會(huì)的索通發(fā)展被否原因有兩個(gè)，一是其與酒鋼集團(tuán)及下屬公司存在密切的關(guān)聯(lián)交易；二是公司逐年增加的余熱發(fā)電量與用電成本之間的矛盾。據(jù)悉，索通發(fā)展主營(yíng)業(yè)務(wù)是預(yù)焙陽(yáng)極的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，曾在2011年擬登陸中小板未果，2014年轉(zhuǎn)戰(zhàn)上交所[微博]，同樣的募投項(xiàng)目、同樣的募資規(guī)模，但不同的是當(dāng)前行業(yè)低迷的窘境和審核焦點(diǎn)的變化。據(jù)了解，索通發(fā)展向關(guān)聯(lián)方酒鋼集團(tuán)下屬甘肅東興鋁業(yè)銷(xiāo)售產(chǎn)品預(yù)焙陽(yáng)極，還從酒鋼集團(tuán)及其下屬企業(yè)采購(gòu)原材料和動(dòng)力能源產(chǎn)品，發(fā)審委質(zhì)疑其隨著募投項(xiàng)目產(chǎn)能的進(jìn)一步釋放，業(yè)務(wù)獨(dú)立性無(wú)法保障。有市場(chǎng)人士指出，一家公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易無(wú)可厚非，從某種角度上這是其得天獨(dú)厚的優(yōu)勢(shì)，但一旦成為上市公司，因?yàn)殛P(guān)聯(lián)交易而背負(fù)的業(yè)績(jī)持續(xù)性差等風(fēng)險(xiǎn)卻要交由公眾投資者一同承擔(dān)，這是監(jiān)管層的關(guān)注點(diǎn)所在。

　　同樣被否的佳化化學(xué)一直被關(guān)注的問(wèn)題有四：一是企業(yè)的一項(xiàng)收購(gòu)行為是否是代實(shí)際控制人執(zhí)行，從而存在獨(dú)立性的問(wèn)題；二是對(duì)聯(lián)創(chuàng)節(jié)能等的預(yù)收款等是否符合行業(yè)規(guī)范的問(wèn)題；三是銷(xiāo)售回款中個(gè)人代客戶(hù)回款的會(huì)計(jì)問(wèn)題；四是對(duì)濱化東瑞化工的應(yīng)付款信息披露前后不一致問(wèn)題。四個(gè)問(wèn)題中也沒(méi)有涉及公司的持續(xù)盈利能力。

　　最近被否的中公高科科技股份有限公司問(wèn)題有三，最重要的前兩個(gè)問(wèn)題都是針對(duì)公司的獨(dú)立性而言。如：發(fā)行人實(shí)際控制人交通運(yùn)輸部公路科學(xué)研究所(簡(jiǎn)稱(chēng)公路所)與發(fā)行人從事的業(yè)務(wù)不屬于同一業(yè)務(wù)，也不存在上下游關(guān)系，但發(fā)行人曾向公路所銷(xiāo)售產(chǎn)品。發(fā)行人實(shí)際控制人是交通部下屬單位，控股股東為實(shí)際控制人全資子公司，發(fā)行人多名董事、監(jiān)事、高管人員在交通部門(mén)系統(tǒng)內(nèi)、發(fā)行人實(shí)際控制人、控股股東、關(guān)聯(lián)方擔(dān)任職務(wù)。發(fā)行人的客戶(hù)基本上是交通系統(tǒng)內(nèi)企事業(yè)單位。由此，發(fā)審委要求公司詳細(xì)說(shuō)明其獨(dú)立面向市場(chǎng)的能力，與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比所具有的優(yōu)劣勢(shì)，公司業(yè)務(wù)是否對(duì)實(shí)際控制人及其控制的或可以施加影響的單位存在依賴(lài)等問(wèn)題。

　　發(fā)審委關(guān)注焦點(diǎn)的微妙變化

　　除“持續(xù)盈利能力”不再成為IPO被否的原因外，我們還可以發(fā)現(xiàn)，發(fā)審委對(duì)募集資金項(xiàng)目的審核關(guān)注也在減少。三家被否企業(yè)的募集資金項(xiàng)目問(wèn)題也未被問(wèn)及。

　　另一方面，通過(guò)發(fā)審委對(duì)過(guò)會(huì)公司提出問(wèn)題的梳理，也可以從另外一個(gè)方面總結(jié)發(fā)審委關(guān)注焦點(diǎn)的變化。2015年2月份以來(lái)，發(fā)審委對(duì)過(guò)會(huì)公司在發(fā)審會(huì)上提出的問(wèn)題，也給予了公開(kāi)披露。

　　梳理這些問(wèn)題可以發(fā)現(xiàn)，發(fā)審委也對(duì)一些公司持續(xù)盈利能力、募集資金項(xiàng)目予以關(guān)注，然而，最終仍讓其過(guò)會(huì)。

　　如最近過(guò)會(huì)的四川迅游網(wǎng)絡(luò)科技公司，發(fā)審委注意到，其現(xiàn)有的網(wǎng)游加速器市場(chǎng)限于PC平臺(tái)，其市場(chǎng)空間主要來(lái)自于國(guó)內(nèi)網(wǎng)絡(luò)供應(yīng)商之間的數(shù)據(jù)交互不夠通暢的現(xiàn)狀，發(fā)行人本次募投的一個(gè)子項(xiàng)目是手持終端網(wǎng)游加速和網(wǎng)頁(yè)游戲加速器。盡管發(fā)審委對(duì)于隨著互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的進(jìn)步四川迅游網(wǎng)絡(luò)的網(wǎng)游加速器市場(chǎng)是否會(huì)萎縮等公司未來(lái)盈利能力有疑問(wèn)，但并沒(méi)因此不讓其過(guò)會(huì)。

　　再比如4月3日過(guò)會(huì)的浙江田中精機(jī)公司，雖然發(fā)審委注意到，其在英國(guó)和美國(guó)繞線(xiàn)機(jī)市場(chǎng)已逐步萎縮，且公司2012至2014年度營(yíng)業(yè)收入分別為17767.93萬(wàn)元、15317.88萬(wàn)元、12296.41萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為4405.23萬(wàn)元、3083.27萬(wàn)元、2572.04萬(wàn)元，員工人數(shù)分別為432人、422人、315人，均出現(xiàn)較大的降幅，2012至2014年度非標(biāo)準(zhǔn)機(jī)產(chǎn)銷(xiāo)率分別為96.15%、73.33%、57.63%，也逐年降低，因而對(duì)其募集資金項(xiàng)目前景存有疑問(wèn)。但是，也沒(méi)有因此不讓其過(guò)會(huì)。