近半年停牌之后，11月21日上海文廣整合大戲終于揭開大幕，其旗下兩家上市公司百視通、東方明珠重組方案日前正式亮相。本次重組涉及換股吸收合并、發(fā)行股份購買資產、募集配套資金三大步驟，重組完成后，未來百視通將作為上海文廣集團旗下唯一的資本運作平臺，并有望晉升為A股市場文化傳媒類唯一市值上千億臺階的上市公司。

　　再融資100億元

　　據11月21日晚間兩家公司披露的方案顯示，此番重組主要有三大塊內容。

　　其一是百視通對于東方明珠實施換股吸收合并。百視通擬以32.54元/股的價格，以新增股份換股方式吸收合并東方明珠，換股比例為3.04:1，即每1股百視通新增發(fā)行股份換取3.04股東方明珠股份。

　　其二是發(fā)行股份和支付現金購買資產。擬非公開發(fā)行股份購買尚世影業(yè)100%股權、五岸傳播100%股權、文廣互動68.07%股權、東方希杰45.21%股權，擬以部分配套募集資金購買東方希杰38.94%股權。

　　其三是募集配套資金。擬通過向十家機構定向發(fā)行股份方式募集不超過100億元的配套資金，其中有文廣投資中心、上海國和基金、招商基金、交銀文化基金、中民投等。用于支付部分擬購買資產的現金對價和重組后上市公司的主營業(yè)務發(fā)展。其中，定向募集資金中有近一半將投向互聯網電視業(yè)務領域。

　　據此，借助徹底解決原先的同業(yè)競爭風險，未來的百視通作為SMG旗下唯一的資本運作平臺，將轉型為一家全產業(yè)鏈垂直一體化的綜合傳媒平臺，并有望晉升為A股市場文化傳媒類唯一市值上千億臺階的上市公司。

　　新上市公司總資產約233億元

　　依據公告，本次重大資產重組實施完畢后，百視通的股權結構為：控股股東文廣集團持股45.07%，配套募集資金對象合計持股比例為11.69%，其他中小股東持股比例為42.43%。

　　重組完成后，新上市公司總資產約233億元，凈資產約127億元，2014年預計營業(yè)收入約160億元，凈利潤預計25億元，歸屬于母公司股東的凈利潤預計24億元，每股收益預計達0.91元/股，較重組前大幅度提升。

　　湘財證券分析認為，本次重組對兩家公司而言構成三大利好，其一，百視通在收購完成之后，將通過兼并東方明珠獲得新的業(yè)務發(fā)展機會，進一步完善目前公司的產業(yè)鏈，提高協(xié)同效應，對公司構成利好；其二，上海文廣集團提供現金選擇權有助于促進兼并重組的進行，滿足不同的股東資金需求，對東方明珠股價有一定的托底作用；其三，新注入上市公司東方希杰、尚世影業(yè)等資產將為公司形成新的利潤增長點。

　　武漢阜華投資研究員李浩分析，此次兩公司重組是服務于文廣改革的財團化，即有效利用媒體牌照、物業(yè)地產等資源，運用上市公司融得資本，再用所獲得資本投入實體形成一個循環(huán)結構。這樣的安排意味著今后上市公司動作將頗多，同時存在上市公司對集團現有資產的挪位、創(chuàng)新業(yè)務的開展等背負著在融資等方面的“服務功能”，新公司的業(yè)務定位也須配合這一過程。

　　行業(yè)并購整合

　　現“跨領域”特征

　　事實上，文化傳媒行業(yè)近期的并購整事動作不斷，且不少出現“跨領域”特征。

　　華策影視日前以人民幣3000萬元受讓高軍持有的天映傳媒100萬元出資的股權，同時以人民幣1000萬元對天映傳媒增資，股權轉讓和增資完成后公司持股比例為40%。雙方將在綜藝節(jié)目開發(fā)、投資、制作、宣傳推廣及衍生品開發(fā)等領域進行戰(zhàn)略合作。

　　“本次投資將有利于公司加強綜藝節(jié)目業(yè)務?！泵裆C券研究員鄭平分析，在自主研發(fā)基礎上，也將與天映傳播合作進行綜藝節(jié)目的開發(fā)、投資、制作，同時委托其承制公司自主開發(fā)的部分綜藝項目，使綜藝節(jié)目成為公司重要的業(yè)務板塊，完善產業(yè)布局，增強核心競爭力。

　　華誼兄弟11月19日發(fā)布公告，華誼兄弟將向阿里、騰訊、平安、中信建投證券非公開發(fā)行A股股票144985904股，定增價約為24.83元。本次發(fā)行，公司將與阿里、騰訊開展深層次、多方位的戰(zhàn)略合作，深度合作主要包括電影及其衍生業(yè)務、電商平臺、IP互通、游戲業(yè)務等各個方面。引入平安金融財團，收獲巨大資金和金融資源支持。

　　中投證券研報顯示，華誼兄弟此番定增后股東陣容足夠強大，品牌價值將顯著提升：一方面將有更多的資源和資金支持以持續(xù)創(chuàng)造撬動高收入的作品，另一方面也將極大地增強投資者對公司發(fā)展的信心。同時，基于強大的資源和資金后盾，公司的全產業(yè)鏈之路將會走得更為順暢。

　　換股比例

　　3.04：1

　　百視通換股價為32.54元/股，東方明珠換股價為10.69元/股。據此計算，東方明珠與百視通的換股比例為3.04：1，即每1股百視通新增發(fā)行股份換取3.04股東方明珠股份。

　　新資產

　　東方購物、尚世影業(yè)、五岸傳播、文廣互動

　　百視通擬非公開發(fā)行股份購買尚世影業(yè)100%股權、五岸傳播100%股權、文廣互動68.0672%股權、東方希杰45.2118%股權，擬以部分配套募集資金購買東方希杰38.9442%股權，發(fā)行價格為32.54元/股，發(fā)行數量合計1.59億股，并支付現金25.70億元。

　　再融資

　　100億元

　　百視通擬以32.54元/股非公開發(fā)行3.07億股，募集配套資金上限為100億元。文廣投資中心認購32億元；上海國和基金認購12億元；交銀文化基金、綠地金控各認購10億元；上汽投資認購8億元；上海光控投資、長江養(yǎng)老、招商基金各認購6億元；國開金融、中民投資本均認購5億元。