“萬寶之爭”撲朔迷離，華潤信托無辜“躺槍”。作為萬科原大股東華潤旗下公司，華潤信托近日被市場傳言為寶能系下寶能地產(chǎn)的二股東。對此，華潤信托于12月24日發(fā)布公告表示，華潤信托公司不持有寶能地產(chǎn)股份有限公司股權(quán)，此前持有寶能地產(chǎn)18%股權(quán)的是華潤信托旗下的一只信托計劃，但該信托計劃已經(jīng)于今年6月結(jié)束，相關(guān)股權(quán)也已全部轉(zhuǎn)出。

　　實際上，多家信托公司在與寶能系進行房地產(chǎn)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)合作中采用了股權(quán)投資的形式。不過，在業(yè)內(nèi)人士看來，國內(nèi)房地產(chǎn)信托中，多數(shù)股權(quán)投資類產(chǎn)品實質(zhì)是“名股實債”，這是信托與房地產(chǎn)公司進行業(yè)務(wù)合作的一種模式。

　　 曾持寶能地產(chǎn)18%股權(quán)

　　萬科與寶能股權(quán)之爭中，萬科原大股東華潤一直保持沉默，引發(fā)輿論關(guān)注。12月23日，有媒體報道，全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，寶能系旗下寶能地產(chǎn)股份有限公司的第二大股東為華潤深國投信托有限公司，華潤信托的最大股東即為華潤股份有限公司。

　　一石激起千層浪，這一消息迅疾引發(fā)市場關(guān)注。對此，華潤信托于12月24日發(fā)布公告表示，華潤信托公司不持有寶能地產(chǎn)股份有限公司股權(quán)。公司曾設(shè)立一信托計劃，由信托計劃持有部分寶能地產(chǎn)股份，但該信托計劃已于2015年6月結(jié)束，信托計劃持有的寶能地產(chǎn)股份已于2015年7月全部轉(zhuǎn)出，并已在深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所完成交割。

　　記者了解到，這一信托計劃即“華潤信托·鼎新108號深圳寶能地產(chǎn)股權(quán)投資集合信托計劃”。華潤信托官網(wǎng)顯示，該信托計劃第一期于2013年11月27日成立，第二期于2013年12月20日成立，該產(chǎn)品最終于今年6月30日發(fā)布清算報告。

　　華潤信托官網(wǎng)還顯示，該信托計劃募集規(guī)模為36億元，其中優(yōu)先級18億元，由合格投資者認購，劣后級18億元，由寶能控股以其對寶能地產(chǎn)的18億元債權(quán)認購。所募集資金中，2億元用于向?qū)毮艿禺a(chǎn)增資，持有寶能地產(chǎn)18%股權(quán)，用于深圳寶能公館項目開發(fā)建設(shè)；16億元用于寶能地產(chǎn)贛州項目的開發(fā)建設(shè)。該信托計劃的退出方式分為兩部分，信托債權(quán)部分的退出是寶能地產(chǎn)在信托到期時償還未結(jié)清貸款本息；股權(quán)的退出則是受托人有權(quán)根據(jù)對寶能地產(chǎn)的考核條件達成情況，通過股東分紅、資產(chǎn)出售、股權(quán)轉(zhuǎn)讓(不限于向?qū)毮芸毓?等方式實現(xiàn)投資收益及退出。

　　名股實債的融資模式

　　實際上，信托一直是房地產(chǎn)公司最為重要的融資渠道。據(jù)Wind的統(tǒng)計顯示，截至12月24日，包括五礦信托、天津信托、華潤信托、大業(yè)信托、興業(yè)信托、陸家嘴信托等信托公司與寶能系均有業(yè)務(wù)往來，其中多家信托公司采用的就是股權(quán)投資模式。

　　不過，一位與寶能系有過業(yè)務(wù)接觸的信托公司高管表示，國內(nèi)房地產(chǎn)信托中，多數(shù)股權(quán)投資類產(chǎn)品實質(zhì)是“名股實債”。即名義上是股權(quán)投資，實際是債權(quán)投資。中國證券報記者了解到，信托公司在房地產(chǎn)業(yè)務(wù)領(lǐng)域采用“名股實債”，其目的主要有兩點：其一是滿足監(jiān)管要求，其二是減少凈資本占用。根據(jù)監(jiān)管要求，對于融資類房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，融資方需滿足“四證齊全、30%自有資金投入、二級資質(zhì)”這一要求，對于不滿足這一規(guī)定特別是處于“拿地”階段的房地產(chǎn)融資項目，信托公司便借助股權(quán)投資的形式進行。此外，監(jiān)管機構(gòu)為了鼓勵信托公司發(fā)展投資類業(yè)務(wù)，對于這一類業(yè)務(wù)的凈資本計提較少，也使得信托公司有一定動力把項目“包裝”成股權(quán)投資。

　　前述高管說，早期的“名股實債”業(yè)務(wù)模式，主要是將信托資金中的一部分注入融資方股本金，并約定股權(quán)回購條款。不過，該業(yè)務(wù)模式很快被監(jiān)管機構(gòu)認定為融資類業(yè)務(wù)。大約在2008年左右，一種被業(yè)內(nèi)稱為“組合信托”的業(yè)務(wù)模式開始出現(xiàn)。該業(yè)務(wù)特點是由投資者作為優(yōu)先級，融資關(guān)聯(lián)方為劣后級。優(yōu)先級資金為股權(quán)投資，其中一部分轉(zhuǎn)為注冊資本金，一部分轉(zhuǎn)為資本公積金；劣后級為債權(quán)投資，一般是關(guān)聯(lián)方以其對融資方的債券認購。在項目結(jié)束時，債權(quán)部分和股權(quán)部分分別退出，但實質(zhì)是按約定固定收益為優(yōu)先級投資者兌付本息，原優(yōu)先級享有的股權(quán)部分則轉(zhuǎn)讓給作為劣后級的關(guān)聯(lián)方。這位高管透露，目前這種業(yè)務(wù)模式為監(jiān)管機構(gòu)所認可，不少信托公司都采用這一模式。