王石講情懷，寶能談市場。各說其詞，眾人看戲?？磻虿荒芄饪礋狒[，還得看出個門道。

　　看戲得先看前情提要：寶能系頻頻舉牌萬科，持股比例達到23.52%，成為第一大股東；王石公開表態(tài)，“你信用不夠，萬科不歡迎你”。然后，萬科上周五午間停牌宣布重組。股票不交易，雙方就在場外打起了“口水戰(zhàn)”。除了媒體和各路專家，股民小散也紛紛站隊。

　　顯然，時下的事態(tài)對萬科管理層是不太有利的。王石也深知這一點，他在微博上援引了巴頓將軍的一句名言自勉：“衡量一個人的成功標準不是看他/她站在頂峰的高度，而是跌到低谷的反彈力。”

　　各路媒體和專家紛紛支招，歸根結(jié)底無非就是“毒丸計劃”和“白衣騎士”。 “毒丸”一詞固然新鮮，能吸引不少眼球，卻純粹是個噱頭。首先，A股在毒丸上面有法律法規(guī)障礙，與“毒丸計劃”最類似的是配股。配股向全體原股東放開，所以不存在稀釋原股東的情況，定價不必受制于不低于停牌前20個交易日均價的90%。

　　通過實施公開配股的“毒丸計劃”在股票市場只限于“要約收購”。要約收購一般較市場價溢價20%～30%，對于持股分散的企業(yè)來說，無論是機構還是散戶，看著要約收購所發(fā)出的一瞬間20%～30%的收益，少有不動心的。

　　管理層要阻止這種不請自來的“要約收購”就唯有啟動毒丸計劃，以超低價向現(xiàn)股東配股，直接抬高要約者的成本，迫使收購流產(chǎn)。而如今，這對萬科顯然是不可能的事。因為寶能已經(jīng)成為“現(xiàn)股東”，而且還是“第一大股東”。

　　生米已然煮成熟飯，還在那兒說要淘米？

　　那么，剩下就只有“白衣騎士”一招了。萬科停牌后，市場廣為猜測的定向增發(fā)的對象。除了增發(fā)給華潤以外，新入主的大股東按萬科近20個交易日均價的90%下限，都要掏出至少500億以上的資金，而且如果持股比例接近，不排除寶能系繼續(xù)增持，搶奪第一大股東。

　　然而，使用定增也有一定的難度。萬科的章程顯示，發(fā)行股份屬特別決議，須經(jīng)出席股東大會的三分之二以上同意才能通過?？紤]到寶能已經(jīng)有23.5%的股份，如果以王石為代表的管理層需要靠增發(fā)來抵抗收購，就需要保證70.5%(=23.5%×3)的投票率，同時除去寶能的每一個股東都要支持增發(fā)，難度可想而知。

　　如果對華潤增發(fā)，難度更大，作為增發(fā)對象涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)股東要實行回避表決制度，如此一來，華潤持有15.23%表決權需要回避，萬科管理層則需要爭取更多股東的支持將為萬科未來在重組事項的順利通過。

　　如此一來，我們也就不難理解，在此千鈞一發(fā)的時刻，“深居淺出”的王石高調(diào)出面講情懷，而一貫“悶聲發(fā)大財”的寶能系也頻頻發(fā)聲，為7月初維穩(wěn)股市“表忠心”。

　　萬科與寶能大戰(zhàn)，既是一場資本大戰(zhàn)，也是一場輿論大戰(zhàn)，背后博弈的卻是中小股東手中的“選票”。這正應了王石那句：“中小股東才是萬科的大股東?！?