■本報(bào)記者 張 敏

　　江蘇三友（美年大健康）攜買方團(tuán)參與愛康國賓私有化一事再度發(fā)酵。12月3日，愛康國賓祭出毒丸計(jì)劃以反擊江蘇三友參與公司私有化一事。

　　據(jù)了解，一旦毒丸計(jì)劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機(jī)會(huì)以低價(jià)買進(jìn)公司股票。這樣就大大地稀釋了收購方的股權(quán)，繼而使收購變得代價(jià)高昂，被收購方從而達(dá)到抵制收購的目的。

　　分析人士認(rèn)為，愛康國賓公布毒丸計(jì)劃的主要目的是為了防止江蘇三友獲得控股權(quán)（50%）以上。

　　對(duì)于此事，《證券日?qǐng)?bào)》記者致電江蘇三友（美年大健康）一方。公司相關(guān)人士表示：“我們已經(jīng)注意到愛康國賓啟動(dòng)毒丸計(jì)劃的公告。該計(jì)劃的實(shí)施，實(shí)際上為美年大健康或其他任何非其內(nèi)部買方團(tuán)成員參與愛康國賓私有化增加了不公允的壁壘，無異于為愛康內(nèi)部買方團(tuán)的要約提供支持和保護(hù)，而其他中小股東無從通過接受更優(yōu)化的收購要約等其他形式來維護(hù)自己的利益。我們對(duì)愛康國賓做出這一決定非常遺憾?！?

　　不過，江蘇三友（美年大健康）也表示，公司不會(huì)放棄參與愛康國賓私有化的計(jì)劃，并愿意繼續(xù)以開放的態(tài)度與愛康國賓進(jìn)行深入的溝通。

　　愛康國賓反擊

　　愛康國賓于12月3日下午向外界披露了公司的毒丸計(jì)劃。

　　據(jù)了解，愛康國賓祭出的毒丸計(jì)劃啟動(dòng)條件是：某個(gè)人或集團(tuán)（統(tǒng)稱“收購方”）已獲得公司A類普通股的10%或更多，或是任何收購方獲得公司A類普通股的50%以上，以及任何個(gè)人或集團(tuán)發(fā)出將使其擁有公司A類普通股的10%或以上的現(xiàn)金或股權(quán)收購要約之后。

　　毒丸計(jì)劃啟動(dòng)時(shí)，每一股普通股都有機(jī)會(huì)獲得一份認(rèn)購權(quán)憑，價(jià)格為80美元。毒丸計(jì)劃啟動(dòng)之后，認(rèn)購權(quán)持有人憑每一份認(rèn)購權(quán)（任何由收購方實(shí)益持有或轉(zhuǎn)讓的認(rèn)購權(quán)除外，這部分認(rèn)購權(quán)將歸于無效）將可以以認(rèn)購價(jià)購買市值為認(rèn)購價(jià)兩倍的公司A類普通股。這意味著，投資者花80美元，可以買160美元市值的股票。

　　另外，如果在收購方控制了公司的董事會(huì)或持有公司A類普通股50%或以上之后，公司發(fā)生合并且收購方在該合并中獲得與所有其他股東不同的待遇或者收購方是該次合并交易的對(duì)家，又或者公司出售超過其資產(chǎn)、運(yùn)營收入或現(xiàn)金流的50%的資產(chǎn)，認(rèn)購權(quán)持有人憑每一份認(rèn)購權(quán)可以以認(rèn)購價(jià)購買由收購方持有的、市值為認(rèn)購價(jià)兩倍的普通股。

　　此認(rèn)購權(quán)只能由愛康國賓獨(dú)立董事組成的特別委員會(huì)在彈入觸發(fā)日前以每份0.001美元的價(jià)格贖回。

　　在此時(shí)啟動(dòng)毒丸計(jì)劃，愛康國賓介紹，這樣做的目的是為了保證公司私有化過程中出現(xiàn)未經(jīng)邀請(qǐng)意欲收購公司的情況，保證公司全體股東能夠得到公平、平等的待遇，采取權(quán)益計(jì)劃是合理和審慎的選擇。

　　江蘇三友收購成本或加大

　　11月30日，江蘇三友發(fā)布了擬參與在美國上市的愛康國賓私有化要約一事。對(duì)于江蘇三友發(fā)出的要約，愛康國賓董事長張黎剛表示強(qiáng)烈反對(duì)。據(jù)了解，江蘇三友攜買方團(tuán)擬提交的初步要約私有化交易價(jià)格為每份美國存托股份22美元或每股普通股44美元。該購買價(jià)格相較于張黎剛及相關(guān)私募股權(quán)基金提交的無約束力的私有化初步要約所提議的每份美國存托股份17.8美元的報(bào)價(jià)溢價(jià)約23.6%。

　　面對(duì)江蘇三友的進(jìn)攻，愛康國賓高管層亮出了第一招——即上述毒丸計(jì)劃。而面對(duì)該計(jì)劃，江蘇三友方面又該如何應(yīng)對(duì)？

　　對(duì)此，江蘇三友方面并未直接回應(yīng)具體的應(yīng)對(duì)措施。江蘇三友表示，公司在要約發(fā)出之前就與愛康國賓進(jìn)行過多次溝通，將完整的意向傳達(dá)給了愛康國賓的管理層和部分股東。但上述的溝通過程中，公司一直沒有得到愛康國賓的回應(yīng)，因此，公司不認(rèn)為是談判不成，而是愛康方面因個(gè)人因素拒絕進(jìn)行進(jìn)一步的接觸?！拔覀儓?jiān)持參與愛康私有化進(jìn)程依然是基于行業(yè)整合的大方向，仍愿意與愛康國賓就任何能夠推動(dòng)行業(yè)整合的方式進(jìn)行探討”。

　　香頌資本董事沈萌在接受《證券日?qǐng)?bào)》采訪時(shí)表示，此事可能會(huì)導(dǎo)致惡意收購大戰(zhàn)，江蘇三友是已A股上市的企業(yè)，相對(duì)競(jìng)購實(shí)力更強(qiáng)，而愛康國賓管理層方面除非能夠給其他股東足夠說服力的理由和極具競(jìng)爭力的私有化報(bào)價(jià)，否則毒丸計(jì)劃只是加大了江蘇三友的難度，不會(huì)一定阻止。另外毒丸計(jì)劃需要股東大會(huì)批準(zhǔn)，如果江蘇三友報(bào)價(jià)吸引美國股東，可能毒丸計(jì)劃不會(huì)被批準(zhǔn)，即使管理層強(qiáng)行批準(zhǔn)，美國股東也會(huì)對(duì)管理層自利行為不滿。