前海人壽及其一致行動人深圳市鉅盛華股份有限公司(下稱“鉅盛華”)瘋狂舉牌萬科,腳踩華潤成為萬科第一大股東的行為也驚動了深交所。12月10日,深交所公司管理部發(fā)去關注函,要求鉅盛華在9個方面做出說明,包括是否存在持股5%以上的金融機構、可支配的表決權、為取得萬科4.97%股份所涉及須支付的資金總額、資金來源等。

　　12月15日晚間,萬科公告了鉅盛華的回復,在回復中,鉅盛華首次公開披露了交易細節(jié),而在同期披露的《詳式權益變動報告書》中,寶能系的真面目終于在面紗中緩緩揭開,公告顯示:寶能集團董事長姚振華通過深圳市寶能投資集團有限公司(下稱“寶能集團”)及寶能控股(中國)有限公司(下稱“寶能控股”)控制的下屬公司及核心企業(yè)多達49家。

　　“這還不是全部,如果再加上其他參股的公司及關聯(lián)公司,可能多達百家?！币晃唤咏鼘毮芟档南嚓P人士對《第一財經(jīng)日報》記者說,這些公司往往相互交叉持股,而寶能集團、寶能控股和鉅盛華更多扮演了持股公司的角色。

　　而這樣一個隱形的大鱷在過去長時間內(nèi)蟄伏則不為人所知。

　　錢從哪里來?

　　截至2015年12月4日,鉅盛華發(fā)動三家基金公司通過7個資管計劃在深交所對萬科發(fā)動總攻擊,共買入萬科A股股票549091001股,占公司總股本的4.969%,再加上此前鉅盛華及其一致行動人前海人壽兩次舉牌獲取的15.04%股權,其合計持有萬科A股股票2211038918股,占萬科現(xiàn)在總股本的20.008%,一舉超過萬科原股東華潤集團。

　　這一舉動,也引來了深交所的注意,深交所公司管理部向鉅盛華發(fā)去關注函,要求其在9個方面做出說明,對此,鉅盛華也對9項關注進行了回復:

　　1.關于首次持股超過萬科原第一大股東華潤股份的具體日期和持股比例,以及合規(guī)性。鉅盛華回復:11月27日,通過南方資本安盛1號資產(chǎn)管理計劃買入萬科A股23646504股,占萬科總股本0.214%,此次權益變動后,本公司及前海人壽合計持有萬科15.254%的權益,首次超過華潤15.23%的持股比例。但此次增持比例僅為0.214%,未達到披露要求。

　　“根據(jù)萬科此前的披露,該公司不存在控股股東和實際控制人,本公司27日增持行為沒有改變?nèi)f科不存在控股股東和實際控制人的狀態(tài)?！?/p>

　　2.關于前海人壽是否合規(guī)的問題。鉅盛華回復前海人壽和鉅盛華在當時也沒有其他需要披露的事項。

　　3.關于是否存在持股5%以上的金融機構的情況。鉅盛華回復稱,其全資控股深圳市粵商小額貸款有限公司、絕對控股前海人壽;前海世紀保險經(jīng)紀有限公司和前海保險公估有限公司是前海人壽全資子公司;另外鉅盛華持有新疆前海聯(lián)合基金管理有限公司30%的股權。

　　4.關于作出本次收購決定所履行相關程序的具體時間。鉅盛華回復是7月9日召開股東大會并作出決議:授權公司董事長葉偉青全權決定證券相關投資事宜。

　　5.關于此次發(fā)動的7個資管計劃是否有表決權。鉅盛華的回復是,“在資管計劃存續(xù)期內(nèi),如萬科召開股東大會,三家基金公司應按照鉅盛華對表決事項的意見行使表決權;如鉅盛華需要資管計劃行使提案權、提名權、股東大會召集權等其他股東權利事項,基金公司應按鉅盛華出具的指令所列內(nèi)容行使相關權利”。簡單來說,資管計劃存續(xù)期內(nèi)表決權歸鉅盛華。

　　6.關于收購萬科4.97%股份所涉及資金總額、資金來源。鉅盛華回復,取得萬科4.97%股份所支付的資金總額為96.52億元,資金來源是資產(chǎn)管理計劃。

　　7.關于公司財務狀況。鉅盛華回復公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)及凈利潤等科目較2014年同期發(fā)生了較大變動。

　　8.關于聘請財務顧問出具核查意見,鉅盛華回復已聘任財務顧問對本次《詳式權益變動報告書》出具核查意見,并將于2015年12月15日提交深交所并公告。

　　9.關于其他事項,鉅盛華表示,對《詳式權益變動報告書》相關內(nèi)容進行了修訂。

　　瘋狂的杠桿

　　在前兩次舉牌中,前海人壽和鉅盛華可以說是動用了資本市場上的各種杠桿工具,包括使用保險資金、融資融券、收益互換、基金公司資管計劃以及有可能的股權質(zhì)押融資。

　　前海人壽的工商資料顯示:前海人壽5次股權質(zhì)押集中發(fā)生在今年下半年,涉及310470萬股,占前海人壽45億股中的68.9%。同時,鉅盛華的股權也進行了一次質(zhì)押,11月30日將深圳市寶能投資集團有限公司持有的309767.3151萬股股份質(zhì)押給華福證券。

　　在此次回復中,鉅盛華也詳細披露了借道資管計劃的細節(jié):2015年11月24日、25日、26日三天,鉅盛華密集地與西部利得基金、南方資本、泰信基金簽訂了資管計劃合同,根據(jù)合同,鉅盛華為所有計劃的劣后級委托人、普通級委托人、進取級委托人。

　　收益分配方面,上述計劃的收益均在優(yōu)先滿足優(yōu)先級份額的預期收益后將剩余收益分配給鉅盛華,上述計劃均將計劃份額凈值0.8元設置為平倉線。24日及25日,鉅盛華向相關資產(chǎn)管理計劃賬戶劃轉相應的劣后級份額認購資金,并由資產(chǎn)管理計劃于11月27日至12月4日間結合市場情況分多次購入萬科A股票。

　　詭異的利潤翻倍

　　在加杠桿的同時,鉅盛華今年的業(yè)績也發(fā)生了詭異的變化,根據(jù)《詳式權益變動報告書》,

　　鉅盛華成立于2002年1月,其主營業(yè)務為實業(yè)投資與投資管理,以金融為紐帶,涵蓋現(xiàn)代物流、健康醫(yī)療、綠色農(nóng)業(yè)等多種業(yè)態(tài),2012年~2014年,歸屬于母公司所有者凈利潤分別為1.50億元、1.72億元和2.61億元,而2015年前10月的凈利潤已經(jīng)達到11.14億元,是2014年全年的5倍之多,這一年中,究竟發(fā)生了什么,可以使得穩(wěn)步增長的凈利潤突然上升到一個不可思議的高度?

　　不僅僅是鉅盛華,前海人壽在保險業(yè)內(nèi)也一直有“黑馬”之稱:今年上半年,前海人壽原保險保費收入66.11億元,同比飆漲3.68倍,下半年,保費增速有增無減,今年前10月份,前海人壽原保險保費收入136.45億元,已經(jīng)是去年同期保費收入的5.11倍。

　　保費高速增長的背后,是銀保渠道高手續(xù)費率和高收益產(chǎn)品的支撐,而且似乎前海人壽也一直在強化銀保渠道的作用。

　　前海人壽披露的2014年年報顯示:其銀保業(yè)務在保險業(yè)務收入中的比例高達98.17%,這個數(shù)字甚至比2013年的占比還提高了近4個百分點,而中介、個險和公司直銷業(yè)務分別占比僅為0.78%、0.69%和0.36%。

　　對于一家非銀行系的保險公司來說,銀保渠道占比如此之高絕非常類?！坝瞄_發(fā)地產(chǎn)的思路賣保險?！庇袠I(yè)內(nèi)人士如此總結。

　　在二級市場上,前海人壽也是一路高歌,根據(jù)《詳式權益變動報告書》,前海人壽參股的公司就包括華僑城(占股7.23%)、中鉅高新(占股20.11%)、 韶能股份(占股15.00%)、 明星電力(占股5.02%)、 中國金洋(占股19.59%)、 南寧百貨(占股10.01%)、南玻集團(占股20.83%)、 合肥百貨(占股6.72%)等。