并購重組是上市公司最愛玩的資本游戲，而很多當初在溢價收購時做出的業(yè)績承諾也在年報中一覽無遺。隨著2015年年報披露截止日期的來臨，一些上市公司也發(fā)出了標的公司業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的公告。北京商報記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，兩市共有27家上市公司業(yè)績承諾存在沒有完成的情況，而這個數(shù)字在接下來或許還會增加。

　　兩公司因業(yè)績不達標致歉

　　銀星能源和太龍藥業(yè)日前同時發(fā)布關(guān)于2015年度業(yè)績承諾未實現(xiàn)的說明暨致歉公告，兩家公司都是因為2015年度實際實現(xiàn)的業(yè)績和承諾業(yè)績相差太大而向投資者致歉。

　　據(jù)銀星能源公告，根據(jù)會計師事務(wù)所3月17日出具的《重大資產(chǎn)重組購入資產(chǎn)2015年度盈利預(yù)測實現(xiàn)情況鑒證報告》，目標資產(chǎn)2015年度實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤2373萬元，只實現(xiàn)了承諾業(yè)績的43.46%。

　　2014年初，銀星能源宣布作價12.8億元收購控股股東旗下的6項風(fēng)電資產(chǎn)，此次收購本是大股東此前為解決與公司之間的同業(yè)競爭而做出的承諾資產(chǎn)注入，控股股東對于這6項資產(chǎn)的合計業(yè)績承諾為2014年、2015年及2016年，6項風(fēng)電廠資產(chǎn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為4615萬元、5460萬元及6358萬元，而2015年度實現(xiàn)業(yè)績則大打折扣。

　　與銀星能源不一樣的是，太龍藥業(yè)業(yè)績變臉不是收購標的業(yè)績未達標，而是公司自身業(yè)績承諾變臉。

　　太龍藥業(yè)此前曾預(yù)測2015年公司將實現(xiàn)凈利潤9354萬元，但最終2015年年報顯示只實現(xiàn)了555.7萬元，只完成了預(yù)測凈利潤的5.94%。太龍藥業(yè)對于實際業(yè)績與承諾業(yè)績相差如此之大的原因的解釋則是公司經(jīng)營策略的影響，2015年太龍藥業(yè)主業(yè)經(jīng)營方面重點進行了中藥口服液等產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整，壓縮低毛利產(chǎn)品的產(chǎn)銷量，加大高毛利新產(chǎn)品的市場開發(fā)。太龍藥業(yè)在調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的同時，也進行了產(chǎn)品價格的調(diào)整， 調(diào)高了大部分產(chǎn)品的出廠價，因為產(chǎn)品價格提高，公司銷售收入大受影響。

　　市場人士表示，雖然A股市場習(xí)慣了價格投資而不是價值投資，但是業(yè)績等基本面仍舊被當成影響公司股價的一個信息，而業(yè)績承諾未達標則被認為是利空，因為高業(yè)績承諾入場的投資者看到業(yè)績承諾變臉則會選擇離去，從而影響股價。

　　27家公司業(yè)績承諾變臉

　　就目前已經(jīng)完成年報披露的上市公司或者已經(jīng)確定公司本身或者收購標的2015年度業(yè)績承諾已經(jīng)無法完成的上市公司來看，據(jù)北京商報記者不完全統(tǒng)計，兩市共有27家上市公司發(fā)布了相關(guān)公告確定2015年度存在業(yè)績承諾沒有完成的現(xiàn)象。

　　其中易世達、鼎立股份、太陽能和尤洛卡則直接發(fā)布的是收到標的公司業(yè)績補償款的公告，這幾家公司都是標的公司股東提前就確定標的公司業(yè)績無法完成，在2015年年報公布前就將業(yè)績補償款打到了上市公司。

　　以易世達為例，公司2014年10月公告將作價2.38億元收購神光新能源有限公司旗下的格爾木神光100%股權(quán)，當時標的公司財務(wù)數(shù)據(jù)凈利潤還是虧損的，但是神光新能源有限公司承諾標的公司2015年度、2016年度經(jīng)審計凈利潤分別不低于2825萬元和3080萬元，否則將按實際凈利潤與目標凈利潤之差額以貨幣資金向目標公司進行補償，最終2015年神光新能源直接補償了3500萬元的資金。也就是說，2015年標的公司虧損了675萬元。雖然拿到了業(yè)績補償款，但是對于易世達來說，收購這樣一家常年虧損的資產(chǎn)勢必將拖累公司業(yè)績，而標的公司只承諾補償?shù)?016年。

　　剩下的那些上市公司都主要是預(yù)先公告了收購標的業(yè)績承諾未達標，但是實際上大多還沒有收到補償款。

　　中小創(chuàng)公司業(yè)績變臉多

　　從27家上市公司的分布來看，上交所7家，深交所20家，其中創(chuàng)業(yè)板和中小板14家。這也表明業(yè)績承諾變臉的情況在中小創(chuàng)公司更容易發(fā)生，而這主要是因為中小創(chuàng)公司資本運作比較頻繁，收購活動比較多，其中中小創(chuàng)公司中又主要以科技類公司為主。

　　7家創(chuàng)業(yè)板公司分別為長亮科技、安科瑞、星星科技、易世達、華伍股份、藍色光標和華測檢測，另外7家中小板公司則分別為寶鼎科技、贛鋒鋰業(yè)、啟明星辰、勝利精密、輝煌科技、拓維信息、上海萊士。

　　業(yè)績承諾變臉主要是收購標的業(yè)績無法達標，其實本身和上市公司質(zhì)地或者所屬板塊并無太大關(guān)系，而之所以中小創(chuàng)公司更多會出現(xiàn)標的公司業(yè)績承諾無法達成的原因主要是這些上市公司收購的標的也主要是同行業(yè)的公司。這些標的公司本身業(yè)績也因為行業(yè)特性并不穩(wěn)定，而收購時又不得不做出每年持續(xù)增長的承諾，鼓吹業(yè)績之后最終導(dǎo)致承諾無法兌現(xiàn)。

　　就收購標的業(yè)績實際達成情況看，長亮科技子公司合度云天達標50%；安科瑞子公司嘉塘電子2015年則直接出現(xiàn)虧損；星星科技子公司深圳聯(lián)懋實現(xiàn)業(yè)績79.35%，同時公司收購的另一家子公司深越光電也出現(xiàn)承諾利潤未達標的現(xiàn)象。

　　相比之下，另一類比較多的業(yè)績承諾無法達成的主要板塊就是行業(yè)本身低迷的能源板塊，金瑞礦業(yè)、贛鋒鋰業(yè)、銀星能源等都屬于這種原因。

　　連續(xù)承諾爽約的斯太爾

　　雖然這些公司中有部分公司收購標的在實現(xiàn)業(yè)績承諾上沒有達標，但是離承諾業(yè)績差距并沒有那么明顯。不過，也存在著一些嚴重拖累上市公司業(yè)績的案例，其中連續(xù)兩年業(yè)績承諾都落空的斯太爾就是一個典型。

　　斯太爾2016年一季報業(yè)績預(yù)告，公司預(yù)估2016年一季度實現(xiàn)凈利潤虧損3500萬元，而這也似乎讓斯太爾2016年的業(yè)績承諾再次增加了不確定性。

　　2012年末，博盈投資（斯太爾前身）公告擬向英達鋼構(gòu)以及長沙澤瑞等5家創(chuàng)投機構(gòu)發(fā)行3.14億股，募集資金15億元，主要用于購買江蘇斯太爾100%股權(quán)及向其全資子公司奧地利斯太爾增資，并投向相關(guān)技術(shù)研發(fā)項目和補充流動資金，而從后續(xù)的發(fā)展可以知道，這是斯太爾的曲線上市，收購方案中，公司的新控股股東英達鋼構(gòu)承諾江蘇斯太爾2014-2016年扣非后凈利潤將達到2.3億元、3.4億元和6.1億元。

　　但是實際上，2014年度，斯太爾只實現(xiàn)了凈利潤約7400萬元，占承諾業(yè)績的32%，2015年度斯太爾則更是出現(xiàn)凈利潤虧損1057萬元，和實際承諾的凈利潤相差3.51億元。在此情況下，2016年的6.1億元承諾業(yè)績肯定也是大概率完成不了。北京商報記者 馬元月 彭夢飛/文