□本報記者 曹乘瑜

　　近期，中國基金業(yè)協(xié)會（簡稱“協(xié)會”）頒布一系列自律規(guī)則，包括《私募基金信息披露辦法》、《私募基金募集行為管理辦法》（簡稱“募集管理辦法”）、《私募基金內(nèi)控指引》等，投顧業(yè)務(wù)、托管業(yè)務(wù)、外包業(yè)務(wù)等規(guī)定都在制定或修訂中，不僅形成了規(guī)范私募發(fā)展的自律體系，還提供了一套完整專業(yè)、具有操作性的業(yè)務(wù)標準。除了一系列辦法，2月5日，協(xié)會還頒布《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》（簡稱“2·5公告”），規(guī)定登記備案必須由法律機構(gòu)出具詳細專業(yè)的法律意見書，并報送協(xié)會審核，從引入第三方法律機構(gòu)的角度，對私募進行規(guī)范。

　　上述文件互相呼應(yīng)，從自律、監(jiān)管、市場制約的多元角度，形成一套“組合拳”，落在私募專業(yè)化和規(guī)范化發(fā)展上，對私募行業(yè)影響深遠。例如“2·5公告”中要求律所對14個事項逐步盡調(diào)并發(fā)表意見，包括制定風險管理和內(nèi)部控制制度、具有運營基本設(shè)施和條件、外包服務(wù)需簽署基金外包服務(wù)協(xié)議等等，在募集管理辦法中，從募集環(huán)節(jié)也進行了規(guī)定。從表面上看，這些嚴格要求增加了運營成本，提高了入行門檻，客觀上卻達到保護投資者利益的效果。

　　以《私募基金募集行為管理辦法》為例，今后募集機構(gòu)需強制設(shè)置不低于24小時的投資冷靜期和探索回訪確認制度，回訪還需留痕，這對募集機構(gòu)而言，必須增加中后臺相關(guān)的人員和設(shè)備配置。而當前許多私募基金為了節(jié)約成本，都僅有1-2人的小團隊，毫無疑問，這將增加成本。

　　而“2·5公告”則更是增加成本，不僅是法務(wù)成本必不可少，整改成本也在增加。根據(jù)協(xié)會提供的數(shù)據(jù)，新增備案和報送的法律意見書的通過率僅有10%。據(jù)悉，通過率之所以較低，就是因為報送的法律意見書，對出具結(jié)論“描述不清”。有的只有兩頁紙內(nèi)容，缺少完整的盡職調(diào)查過程。如果嚴格按照“2·5公告”的要求。法律意見書必須要盡調(diào)充分，工作量較大，收費較高。律所出具一份合格的法律意見書，可能需要三個星期才能完成，其中很多時間是在幫助私募從各個角度整改以合規(guī)?？梢灶A(yù)見，未來私募機構(gòu)法務(wù)成本必不可少，而整改也將帶來成本。

　　募集管理辦法將在3個月后正式實施，可以預(yù)計，在3個月后，沒有規(guī)范到位的私募，或者沒有實力進行自我規(guī)范的私募，將面臨被驅(qū)逐出行業(yè)的命運。

　　不僅是私募基金管理人，第三方獨立銷售機構(gòu)也將面臨洗牌。以往不合規(guī)范的小型第三方機構(gòu)多達上萬家。他們帶點客戶、組個1-2人的團隊，有關(guān)系從別家募集機構(gòu)拿產(chǎn)品，盡管沒有基金銷售牌照，卻也能開始賣產(chǎn)品。隨著募集管理辦法的出臺，這類小型第三方的生存空間被壓縮。一方面，他們將很難靠關(guān)系拿到產(chǎn)品來銷售，如果再隨意將產(chǎn)品銷售“分包”或“飛單”，大型募集機構(gòu)明確全責，將面臨監(jiān)管風險，而募集機構(gòu)若沒有基金業(yè)協(xié)會會員資格和銷售牌照，也將不被投資人認可?？梢灶A(yù)見，一大塊原來由小型第三方吃下的市場份額，將回到有資質(zhì)的募集機構(gòu)手中。那些公開或虛假宣傳、誤導(dǎo)誘導(dǎo)推介、向非合格投資者募集資金、承諾保本保收益、售賣“飛單”、挪用募集資金、募集主體與管理主體權(quán)責不清等種種募集資金環(huán)節(jié)層出不窮、花樣翻新的行業(yè)亂象，將大幅減少。私募基金行業(yè)“良幣驅(qū)逐劣幣”的時代將要到來，私募“基業(yè)長青”的時代也將到來。