〔2014〕63號(hào)

　　當(dāng)事人：張明續(xù)，女，1981年3月30日出生，住址：河北省唐山市路北區(qū)。

　　依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我會(huì)依法對(duì)張明續(xù)涉嫌內(nèi)幕交易違法行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，當(dāng)事人張明續(xù)提出了陳述申辯意見并申請聽證，我會(huì)于2014年5月15日舉行了聽證會(huì)，聽取了張明續(xù)代理人的陳述和申辯。聽證會(huì)后其代理人進(jìn)一步閱卷，并于2014年5月20日向我會(huì)遞交了新的質(zhì)證意見。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，張明續(xù)存在以下違法事實(shí)：

　　一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程

　?。ㄒ唬╆P(guān)于北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司（以下簡稱梅泰諾，股票代碼300038）收購成都軍通通信股份有限公司（以下簡稱軍通股份）部分股權(quán)

　　2012年3月19日，梅泰諾董事會(huì)秘書兼副總裁伍某某安排人將《軍通股份招股說明書（申報(bào)稿）》發(fā)郵件給該公司董事孟某。2012年4月11日至4月13日，孟某等到成都軍通股份調(diào)研后，提交調(diào)研報(bào)告至梅泰諾法定代表人兼董事長張某某。2012年4月28日，張某某召集孟某等開會(huì)，同意調(diào)研報(bào)告中對(duì)于軍通股份的判斷，同時(shí)確定軍通股份的收購報(bào)價(jià)估值最高不超過1個(gè)億。2012年6月19日下午在香港沙田凱悅酒店會(huì)議室，軍通股份部分管理層股東等與梅泰諾張某某、孟某、伍某某就梅泰諾收購軍通股份事宜初步達(dá)成一致意見。2012年6月28日，梅泰諾召開董事會(huì)，審議通過梅泰諾收購軍通股份35.2%的股份。2012年6月29日收市后，梅泰諾發(fā)布《關(guān)于收購成都軍通部分股權(quán)的公告》，其股票自7月2日起停牌。該內(nèi)幕信息敏感期為2012年3月19日至2012年6月29日。

　?。ǘ╆P(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行股份購買浙江金之路信息科技有限公司（以下簡稱金之路）100%股權(quán)

　　2012年1月11日，梅泰諾張某某與金之路董事長繆某某在杭州面談，口頭約定雙方可以進(jìn)行股權(quán)層面的合作，以2012年預(yù)測的稅后凈利潤為基礎(chǔ)，目標(biāo)公司的估值不超過7倍市盈率，相關(guān)工作在春節(jié)后正式啟動(dòng)。2012年3月23日，金之路董事長繆某某、總經(jīng)理哈某與梅泰諾張某某、伍某某等在梅泰諾7層大會(huì)議室召開座談會(huì)。雙方初步確認(rèn)合作框架、落實(shí)具體方案、簽署保密協(xié)議等。2012年5月2日，梅泰諾召開總裁辦公會(huì)，參加人員為：張某某、伍某某、趙某某、孟某等，會(huì)議涉及金之路并購管理問題。2012年6月29日下午3點(diǎn)前，梅泰諾伍某某與金之路楊某某電話溝通，確認(rèn)可以申請停牌。2012年7月2日，梅泰諾發(fā)布停牌公告。2012年8月1日交易雙方簽署附生效條款的投資協(xié)議。2012年8月1日在梅泰諾召開了第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議。2012年8月3日，梅泰諾發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案》的公告并復(fù)牌，該預(yù)案為：梅泰諾擬通過向特定對(duì)象發(fā)行股份的方式，購買繆某迪、繆某娣、哈某及創(chuàng)坤投資合法持有的金之路合計(jì)100%股權(quán)。本次交易完成后，金之路將成為梅泰諾的全資子公司。同日“梅泰諾”股票復(fù)牌交易。金之路重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的內(nèi)幕信息敏感期為2012年1月11日至2012年8月3日。

　　二、孟某為前述內(nèi)幕信息知情人

　?。ㄒ唬┟夏匙?012年5月21日起即為梅泰諾的法定內(nèi)幕信息知情人，自其第二屆董事會(huì)董事任期屆滿之日止。孟某自2012年5月21日起，經(jīng)梅泰諾公司第一屆董事會(huì)第三十次會(huì)議審議通過任公司第二屆董事會(huì)董事。根據(jù)《證券法》第七十四條，證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

　?。ǘ┟夏匙鳛橹饕藛T參與了軍通股份收購項(xiàng)目。從2012年3月19日起至該項(xiàng)目公告，孟某作為主要人員參與了梅泰諾收購軍通股份項(xiàng)目。2012年7月8日他以法定代表人的身份帶著班子進(jìn)駐軍通股份召開會(huì)議。

　?。ㄈ┟夏持そ鹬分亟M項(xiàng)目。2012年3月2日梅泰諾艾某某發(fā)送給伍某某電子郵件，附件中艾某某在“本周完成工作”中寫到：“針對(duì)金之路項(xiàng)目與孟總（孟某）溝通業(yè)務(wù)價(jià)值，完善投資建議書”。2012年3月19日，梅泰諾召開總裁辦公會(huì)。張某某等人的談話筆錄均說當(dāng)天的會(huì)議中提及了金之路的投資項(xiàng)目，孟某的筆記本中有金之路投資項(xiàng)目的記錄。2012年5月2日，梅泰諾召開總裁辦公會(huì)，張某某、伍某某、孟某的談話均說當(dāng)天的會(huì)議中提及了金之路的投資項(xiàng)目。2012年5月14日，梅泰諾召開周例會(huì)，參加人員為：張某某、孟某等。會(huì)議聽取了金之路審計(jì)事宜。2012年4月20日、4月23日、6月29日孟某和交易對(duì)手方金之路總經(jīng)理哈某有過電話聯(lián)系。雖然孟某、哈某在談話中僅承認(rèn)雙方的談話內(nèi)容僅限于梅泰諾與金之路的生產(chǎn)合作，但事實(shí)表明孟某與哈某不僅電話聯(lián)系過，也在南京見過面。

　　三、在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，張明續(xù)在交易梅泰諾股票前、后均與孟某進(jìn)行過通話，其交易梅泰諾股票構(gòu)成內(nèi)幕交易

　　張明續(xù)賬戶分別于2012年5月15日、5月28日、6月5日累計(jì)買入“梅泰諾”股票30，000股，該賬戶于2012年8月21日已將該30，000股全部賣出。

　　2012年5月7日11：41至15：56，孟某與張明續(xù)5次短信聯(lián)系，當(dāng)天張明續(xù)開立了證券賬戶。2012年5月15日孟某與張明續(xù)互相主叫對(duì)方，當(dāng)日張明續(xù)買入“梅泰諾”股票10，000股。2012年5月28日，張明續(xù)賬戶買入“梅泰諾”股票10，000股后主叫孟某。2012年6月5日，張明續(xù)與孟某聯(lián)系過，張明續(xù)賬戶買入“梅泰諾”股票10，000股。張明續(xù)賬戶自5月7日開戶以來至調(diào)查日僅交易了“梅泰諾”股票。張明續(xù)賬戶開戶及每次交易均與孟某有過通話，且與孟某指使的“楊某某”涉嫌內(nèi)幕交易刑事案件有關(guān)賬戶交易時(shí)間一致。孟某及張明續(xù)均否認(rèn)通話與交易“梅泰諾”股票相關(guān)。張明續(xù)僅交易“梅泰諾”股票的解釋是：“我有自己的理由，具體的原因是我的隱私，我不想說。就是感興趣”。其辯解與交易事實(shí)不符，不具說服性。

　　孟某為梅泰諾收購軍通股份項(xiàng)目部分股權(quán)、梅泰諾向特定對(duì)象發(fā)行股份購買金之路100%股權(quán)這兩個(gè)項(xiàng)目的內(nèi)幕信息知情人，張明續(xù)與孟某在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)有頻繁通訊聯(lián)系，通訊聯(lián)系時(shí)間與張明續(xù)賬戶交易“梅泰諾”股票時(shí)間高度吻合，且與孟某指使的涉嫌內(nèi)幕交易刑事案件有關(guān)賬戶交易時(shí)間一致。張明續(xù)的辯解不能證明其沒有非法獲取內(nèi)幕信息。根據(jù)《證券法》第七十六條的規(guī)定，張明續(xù)在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“梅泰諾”股票的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。

　　以上事實(shí)，有以下證據(jù)在案證明：梅泰諾收購軍通股份項(xiàng)目部分股權(quán)、梅泰諾向特定對(duì)象發(fā)行股份購買金之路100%股權(quán)這兩個(gè)項(xiàng)目的相關(guān)協(xié)議、相關(guān)資料、會(huì)議紀(jì)要等；有相關(guān)人員通訊記錄、涉案賬戶開戶資料、交易流水、資金憑證、工商登記資料；當(dāng)事人詢問筆錄等。

　　當(dāng)事人張明續(xù)的主要陳述和申辯意見是：1.梅泰諾啟動(dòng)軍通股份收購項(xiàng)目，孟某在2012年6月19日之前并非內(nèi)幕信息知情人，更不是項(xiàng)目的參與者；2.梅泰諾向特定對(duì)象發(fā)行股份購買金之路100%股權(quán)，孟某不知悉該內(nèi)幕信息。經(jīng)復(fù)核，認(rèn)定孟宇是梅泰諾收購軍通股份項(xiàng)目部分股權(quán)、梅泰諾向特定對(duì)象發(fā)行股份購買金之路100%股權(quán)這2個(gè)項(xiàng)目的內(nèi)幕信息知情人證據(jù)充分，張明續(xù)的申辯理由不能推翻調(diào)查認(rèn)定。

　　綜上，梅泰諾收購軍通股份項(xiàng)目部分股權(quán)、梅泰諾向特定對(duì)象發(fā)行股份購買金之路100%股權(quán)屬于《證券法》第七十五條規(guī)定的內(nèi)幕信息。孟某是以上兩個(gè)項(xiàng)目的內(nèi)幕信息知情人。在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，張明續(xù)在交易“梅泰諾”股票前或后均與孟某進(jìn)行過通話，張明續(xù)不能對(duì)其交易“梅泰諾”股票作出合理說明或提供證據(jù)排除其存在利用內(nèi)幕信息從事相關(guān)證券交易活動(dòng)。張明續(xù)為非法獲取內(nèi)幕信息的人，其交易“梅泰諾”股票的行為違反了《證券法》第七十三條關(guān)于“禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)”的規(guī)定。

　　根據(jù)當(dāng)事人的違法事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我會(huì)決定：對(duì)張明續(xù)處以6萬元罰款。

　　上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（開戶銀行：中信銀行總行營業(yè)部、賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)稽查局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起3個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　中國證監(jiān)會(huì)

　　2014年6月27日