□本報記者 周文靜

　　對于齊心集團(tuán)終止重組事宜，此前深圳證券交易所曾發(fā)出問詢函件，追問交易終止具體原因、后續(xù)安排以及違約處理措施等事項(xiàng)。4月8日晚間，齊心集團(tuán)發(fā)布公告，逐一回復(fù)深交所“七點(diǎn)質(zhì)疑”。

　　盡管齊心集團(tuán)將具體事宜一一闡述，并且聲稱早在2015年11月6日發(fā)布的公告中已“提示風(fēng)險”，但這與該公司2015年11月19日公開回復(fù)深交所前一次問詢時所稱的“具有可實(shí)現(xiàn)性”似有前后矛盾之嫌。同時，齊心集團(tuán)還表示，公司于3月18日與交易對方簽署合作解除協(xié)議，因而各方無需承擔(dān)任何違約補(bǔ)償。

　　中國證券報記者隨后致電齊心集團(tuán)董秘，其表示“不回應(yīng)，以公告為準(zhǔn)”。

　　標(biāo)的公司業(yè)績之疑

　　一位不愿具名的上市公司董秘告訴記者，一般而言，上市公司在進(jìn)行重大重組時都會有相關(guān)的違約處理措施，特別是針對標(biāo)的公司的業(yè)績承諾和財(cái)務(wù)造假等問題，從而確保雙方的利益。

　　但4月8日的公告中，齊心集團(tuán)表示，由于標(biāo)的公司無法提供憑證確認(rèn)其凈利潤超過5000萬元，與當(dāng)初預(yù)期差距較大，董事會為保護(hù)投資者利益，終止重大資產(chǎn)重組方案。而且，集團(tuán)也并未與標(biāo)的公司就終止交易簽訂后續(xù)安排和違約處理措施。

　　平心而論，投資者的種種猜想并非空穴來風(fēng)。關(guān)于齊心集團(tuán)發(fā)起的2015年重大重組議案，深交所已經(jīng)兩度發(fā)函詢問，關(guān)切重點(diǎn)直指標(biāo)的公司承諾業(yè)績的可實(shí)現(xiàn)性。

　　回顧事件，2015年7月2日，齊心集團(tuán)披露正在策劃重大事項(xiàng)并選擇停牌，并于2015年11月6日發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》公告，擬以9億元對價武漢志誠泰和投資有限公司100%股權(quán)，其中3.6億元通過非公開發(fā)行股票募集，5.4億元以現(xiàn)金支付。同時，該重組承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)的交易對方承諾志誠泰和2015年度、2016年度和2017年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)額（凈利潤數(shù)額以扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤為準(zhǔn)）不低于人民幣5000萬元、6000萬元、7200萬元。

　　彼時，齊心集團(tuán)回應(yīng)深交所稱，標(biāo)的公司凈利潤具有比較明顯的季節(jié)性。對于標(biāo)的公司業(yè)績承諾的適當(dāng)性，以及2016年和2017年每年保持凈利潤20%的增長具有可實(shí)現(xiàn)性也未提出異議。

　　但令人“意外”的是，志誠泰和在2015年1-7月實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)額為-541.17萬元。最終，齊心集團(tuán)選擇終止重組。記者查詢齊心集團(tuán)3月26日公告時發(fā)現(xiàn)，該公司曾明確表示，“標(biāo)的公司無法達(dá)到此前承諾的業(yè)績，為保護(hù)投資者利益而終止重組”。

　　上市公司“失察”之嫌

　　第一次接到深交所問詢時，齊心集團(tuán)回應(yīng)，標(biāo)的公司2013年1-7月渠道業(yè)務(wù)凈利為-230.39萬元，占全年比例-11.49%。2014年相應(yīng)數(shù)據(jù)是-0.58萬元，占全年比例為-0.03%。標(biāo)的公司凈利潤存在季節(jié)波動，預(yù)計(jì)下半年整體經(jīng)營利潤將明顯好于上半年。

　　在4月8日回復(fù)深交所的問詢函中，齊心集團(tuán)表示，標(biāo)的公司2016年1月下旬提供的2015年度財(cái)務(wù)報表顯示，其2015年度實(shí)現(xiàn)凈利潤超過6000萬元。會計(jì)師根據(jù)2015年12月至2016年2月在標(biāo)的公司現(xiàn)場審計(jì)獲取的資料以及現(xiàn)場走訪的情況認(rèn)為，標(biāo)的公司提供的相關(guān)憑證不足以確認(rèn)5000萬元凈利潤，需進(jìn)一步核查。

　　期間，齊心集團(tuán)要求標(biāo)的公司提供支撐5000萬元凈利潤且符合會計(jì)師要求的相關(guān)憑證，標(biāo)的公司也多次表示可以提供相關(guān)憑證。在會計(jì)師確認(rèn)凈利潤不到2000萬元的情況下，齊心集團(tuán)認(rèn)為，原交易基礎(chǔ)已不存在，需對估值進(jìn)行重大調(diào)整。但交易對方認(rèn)為自己的實(shí)際盈利已超過5000萬元，情愿終止交易也不愿調(diào)整估值。為此，雙方對包含重新調(diào)整估值在內(nèi)的交易方案進(jìn)行重新論證，但至今，雙方未就核心條款達(dá)成一致意見。鑒于此情況，齊心集團(tuán)董事會審慎研究，一致決定終止此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　不過，從重組之初的“郎情妾意”到達(dá)成共識“決定終止”，不少市場人士對此頗有微詞。前述上市公司董秘就明確表示，“重大重組過程中，對標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)和業(yè)績等問題存在比較大的疏漏，并且交易所此前已有提示風(fēng)險，這說明上市公司盡調(diào)不充分?！?/p>

　　收購銀澎云計(jì)算

　　終止與志誠泰和的重組合作并未打亂齊心集團(tuán)正常的經(jīng)營發(fā)展。3月31日齊心集團(tuán)發(fā)布《2016年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》，表示將發(fā)行股票數(shù)量不超過7628.30萬股，每股價格不低于14.42 元，募集資金總額預(yù)計(jì)不超過11億元。募集資金將用于大辦公電子商務(wù)服務(wù)平臺項(xiàng)目、收購銀澎云計(jì)算100%股權(quán)和補(bǔ)充流動資金。

　　對于為何剛終止2015年非公開發(fā)行后能立即上馬新的發(fā)行方案，齊心集團(tuán)回應(yīng)記者，通過2016年的非公開發(fā)行，公司將打造齊心大辦公電子商務(wù)服務(wù)平臺，完成企業(yè)級服務(wù)的“硬件+軟件+服務(wù)”的“B2B+O2O”生態(tài)圈建設(shè)，將品牌商、渠道商、各類型客戶吸納接入公司的業(yè)務(wù)生態(tài)，銷售方式將進(jìn)一步互聯(lián)網(wǎng)化，渠道網(wǎng)絡(luò)將扁平化，覆蓋更大的市場范圍，提升對終端客戶的服務(wù)能力，平臺將以SaaS服務(wù)作為重點(diǎn)發(fā)展方向，通過自行研發(fā)和外延收購相結(jié)合的方式，將SaaS服務(wù)能力打造為平臺的核心競爭力，并以此為基礎(chǔ)進(jìn)一步擴(kuò)充服務(wù)內(nèi)容，最終形成垂直行業(yè)生態(tài)圈。收購銀澎云計(jì)算，將進(jìn)一步增強(qiáng)公司 SaaS服務(wù)能力，為持續(xù)拓展企業(yè)級SaaS市場藍(lán)海打好基礎(chǔ)，同時也為齊心大辦公電子商務(wù)服務(wù)平臺的軟件服務(wù)內(nèi)容提供支撐；補(bǔ)充流動資金將提升盈利能力和短期償債能力，優(yōu)化公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。

　　資料顯示，銀澎云計(jì)算成立于2013年9月注冊，注冊資本2000萬元。公司2015年?duì)I收約為1.04億元，凈利潤為2259萬元；2016年1-2月營收為1507萬元，營業(yè)利潤為21.68萬元，凈利潤為160.9萬元。在此次齊心集團(tuán)收購銀澎云計(jì)算要約中，要求標(biāo)的公司在2016年、2017年、2018年各會計(jì)年度承諾4600萬元、6000萬元、7800萬元的盈利。