關(guān)于終止重大重組被深交所發(fā)函問(wèn)詢(xún)一事，齊心集團(tuán)董事會(huì)秘書(shū)沈焰雷近日向中國(guó)證券報(bào)記者透露，公司將于4月8日前作出相關(guān)回應(yīng)。

　　發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告近5個(gè)月后，齊心集團(tuán)曾于3月26日對(duì)外披露《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的公告》，稱(chēng)公司決定終止該項(xiàng)重大重組事項(xiàng)。然而，就在終止公告發(fā)布后，深交所于3月30日向齊心集團(tuán)發(fā)出問(wèn)詢(xún)函件，追問(wèn)交易終止具體原因、后續(xù)安排以及違約處理措施等事項(xiàng)，并要求公司在4月8日前將相關(guān)說(shuō)明上報(bào)監(jiān)管部門(mén)并對(duì)外披露。

　　記者查閱公告發(fā)現(xiàn)，事實(shí)上早在齊心集團(tuán)上述重大重組事項(xiàng)發(fā)布之初，深交所就對(duì)標(biāo)的公司的評(píng)估值以及創(chuàng)收能力等問(wèn)題提出過(guò)問(wèn)詢(xún)，而日前齊心集團(tuán)公布的終止重組原因正是當(dāng)時(shí)監(jiān)管部門(mén)問(wèn)詢(xún)的關(guān)鍵問(wèn)題之一。

　　重組疑云

　　“既然監(jiān)管部門(mén)已經(jīng)關(guān)注到我們，公司將會(huì)在規(guī)定的4月8日前作出回復(fù)并對(duì)外披露，一切以公告為準(zhǔn)?！饼R心集團(tuán)董事會(huì)秘書(shū)沈焰雷對(duì)記者表示。

　　齊心集團(tuán)2015年7月2日披露稱(chēng)正在策劃重大事項(xiàng)并停牌，并于2015年11月6日發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》公告，擬以9億元對(duì)價(jià)武漢志誠(chéng)泰和投資有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“志誠(chéng)泰和”）100%股權(quán)，其中3.6億元通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股票募集，5.4億元以現(xiàn)金支付。公告稱(chēng)，當(dāng)時(shí)中聯(lián)對(duì)志誠(chéng)泰和的評(píng)估工作尚未完成。

　　隨即，齊心集團(tuán)便收到深交所的問(wèn)詢(xún)函，要求齊心對(duì)對(duì)標(biāo)公司股東權(quán)益采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法兩種方法，協(xié)同效應(yīng)價(jià)值采用收益法的評(píng)估方式進(jìn)行補(bǔ)充說(shuō)明。同時(shí)，深交所對(duì)志誠(chéng)泰和的利潤(rùn)收入提出疑問(wèn)，要求做出標(biāo)的公司利潤(rùn)收入波動(dòng)原因以及業(yè)績(jī)承諾的適當(dāng)性，補(bǔ)充披露志誠(chéng)泰和的收入確認(rèn)政策和會(huì)計(jì)處理，并要求出具會(huì)計(jì)師意見(jiàn)。

　　公告顯示，該重組承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)的交易對(duì)方承諾志誠(chéng)泰和2015年度、2016年度和2017年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)額（凈利潤(rùn)數(shù)額以扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤(rùn)為準(zhǔn)）不低于人民幣5000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元、7200萬(wàn)元。但志誠(chéng)泰和在2015年1-7月實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)額為-541.17萬(wàn)元。2015年11月19日，齊心集團(tuán)發(fā)布修改后的重組預(yù)案，除了回應(yīng)深交所提出的相關(guān)問(wèn)題并補(bǔ)充披露了相關(guān)會(huì)計(jì)處理方式外，其他內(nèi)容并無(wú)變動(dòng)。

　　齊心集團(tuán)公告回應(yīng)，標(biāo)的公司2013年1-7月渠道業(yè)務(wù)凈利為-230.39萬(wàn)元，占全年比例-11.49%，2014年相應(yīng)數(shù)據(jù)是-0.58萬(wàn)元，占全年比例為-0.03%。據(jù)此，公司得出標(biāo)的公司下半年整體經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)要明顯好于上半年，存在凈利潤(rùn)季節(jié)波動(dòng)的結(jié)論。齊心集團(tuán)認(rèn)為，渠道業(yè)務(wù)收入占標(biāo)的公司收入50%以上。而渠道業(yè)務(wù)（辦公設(shè)備銷(xiāo)售）在2013年至2015年7月期間保持穩(wěn)步發(fā)展，渠道業(yè)務(wù)的凈利潤(rùn)存在明顯的季節(jié)性，主要是由于標(biāo)的公司下半年與供應(yīng)商的返利結(jié)算較集中所致，一般來(lái)說(shuō)下半年整體經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)情況要明顯好于上半年。盡管志誠(chéng)泰和在2015年1-7月虧損，但對(duì)于全年實(shí)現(xiàn)5000萬(wàn)元的業(yè)績(jī)承諾具有可實(shí)現(xiàn)性。

　　然而，對(duì)于5000萬(wàn)業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性，3月26日齊心集團(tuán)的終止公告如此描述，“公司增加了對(duì)標(biāo)的公司2015年全年的審計(jì)，根據(jù)標(biāo)的公司提供的報(bào)表，2015年全年實(shí)現(xiàn)的扣非后歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)已超過(guò)5000萬(wàn)”。但經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，滿(mǎn)足審計(jì)所需資料、可確認(rèn)凈利潤(rùn)的金額尚未達(dá)到5000萬(wàn)。為此，雙方對(duì)包含重新調(diào)整估值在內(nèi)的交易方案進(jìn)行重新論證，但至今，雙方未就核心條款達(dá)成一致意見(jiàn)。鑒于此情況，齊心集團(tuán)董事會(huì)審慎研究，一致決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　七大疑點(diǎn)

　　既然對(duì)標(biāo)的公司盈利能力存在“誤判”，齊心集團(tuán)為何在重組公告發(fā)布了近五個(gè)月后才選擇終止？投資者對(duì)該集團(tuán)內(nèi)幕知情人買(mǎi)賣(mài)公司股票以及信息披露情況高度關(guān)注。

　　3月30日召開(kāi)的終止重組事項(xiàng)投資者說(shuō)明會(huì)上，齊心集團(tuán)表示，公司公布預(yù)案時(shí)所披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的基準(zhǔn)日為7月31日，標(biāo)的公司扣非后的凈利潤(rùn)為-500萬(wàn)，對(duì)比歷史同期數(shù)據(jù)未發(fā)現(xiàn)異常。為確保上市公司股東的利益，公司增加了對(duì)標(biāo)的公司2015年度的審計(jì)工作，而在審計(jì)過(guò)程中又先后跨越元旦和春節(jié)，在一定程度上影響了標(biāo)的公司資料的收集和提供工作，也影響到了公司審計(jì)工作，故一直到今年3月，雙方才最終決定終止合作。

　　對(duì)于這一“解釋”，不少投資者卻并不認(rèn)同。他們認(rèn)為，此前齊心收購(gòu)失敗有可能受信息泄露影響，而2016年以來(lái)公司股票大幅下跌，也有可能牽涉信息問(wèn)題。在深交所的問(wèn)詢(xún)函中，亦對(duì)此有所涉及，一是要求齊心集團(tuán)說(shuō)明2015年11月19日至2016年3月26日期間，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、5%以上股東及其關(guān)聯(lián)人、交易對(duì)方等內(nèi)幕知情人買(mǎi)賣(mài)公司股票的情況；二是要求公司對(duì)與重組相關(guān)的信息披露進(jìn)行全面自查，說(shuō)明公司的信息披露是否合法合規(guī)，是否不存在重大虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，是否充分披露重組終止風(fēng)險(xiǎn)。

　　此外，深交所表示，除上述兩個(gè)問(wèn)題，還有五大疑點(diǎn)，包括：公司與交易對(duì)方協(xié)商終止本次交易的具體決策過(guò)程（提議人、協(xié)商時(shí)間、協(xié)商參與人、協(xié)商內(nèi)容等）；終止本次交易的具體原因、合理性和合規(guī)性；分析標(biāo)的公司實(shí)際盈利情況與承諾業(yè)績(jī)存在差異的原因，以及標(biāo)的公司評(píng)估增值和盈利預(yù)測(cè)的合理性；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在決策和推進(jìn)重大資產(chǎn)重組過(guò)程中，是否履行了勤勉盡責(zé)的義務(wù)；終止本次交易的后續(xù)安排和違約處理措施。（周文靜）