□北京證監(jiān)局 柳藝 蔡云紅 文靜 王霞 張燁

　　林雅婕

　　研究員工持股計劃在境內(nèi)的實(shí)施情況，調(diào)研我國現(xiàn)階段存在的突出問題，并針對性地提出完善法規(guī)建設(shè)和監(jiān)管要求等建議，對于推動員工持股計劃在我國的廣泛應(yīng)用具有實(shí)踐意義。

　　一、我國上市公司員工持股計劃基本情況

　?。ㄒ唬?shí)施現(xiàn)狀

　　證監(jiān)會《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》）出臺的一年多以來，上市公司開展員工持股計劃的積極性高漲。截至2015年10月底，全國已有395家上市公司披露了員工持股計劃預(yù)草案，占比約14%，參與人數(shù)合計達(dá)到20余萬人，預(yù)計金額合計2000余億元，存續(xù)期主要集中于2年至3年（含）之間。從實(shí)施情況來看，呈現(xiàn)出以下3個特征：一是股票多來源于二級市場購買和非公開發(fā)行；二是委托管理方式是主流；三是資金多來源于外部融資。

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　　1.監(jiān)管約束相對較少，方案靈活實(shí)施便捷

　　2.與二級市場密切相關(guān)，具有顯著投資性

　　3.中小創(chuàng)板塊表現(xiàn)活躍，民營企業(yè)是主力軍

　　4.大股東參與度高，杠桿資金蘊(yùn)藏風(fēng)險

　　5.政策要求及實(shí)施效果不同，比股權(quán)激勵更受企業(yè)青睞

　　二、現(xiàn)階段上市公司員工持股計劃主要問題

　?。ㄒ唬┓审w系層面

　　1.多頭監(jiān)管影響員工持股計劃的籌劃進(jìn)度

　　2.現(xiàn)有制度實(shí)踐指導(dǎo)性不足

　　一是未明確參與員工的范圍界定。二是未明確員工個人權(quán)益的歸屬方式。三是未明確參與員工的持股方式。

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　　一是員工與大股東的利益捆綁。二是內(nèi)部人管理存在缺陷。三是容易出現(xiàn)短期行為。

　?。ㄈ┒愂肇攧?wù)層面

　　而我國目前沒有針對員工持股計劃的稅收優(yōu)惠、減免制度，《指導(dǎo)意見》中也未涉及相關(guān)的稅收安排。目前，過高的稅收負(fù)擔(dān)降低了員工持股計劃的吸引力，財務(wù)核算和稅務(wù)處理方面皆沒有明確的法律法規(guī)依據(jù)，上市公司在實(shí)踐中存在諸多疑惑。

　?。ㄋ模┖弦?guī)管理層面

　　1.董監(jiān)高是否適用減持比例限制

　　2.董監(jiān)高是否適用短線交易限制

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　　1.未明確是否需要停牌

　　2.時限要求實(shí)踐性較差

　　3.風(fēng)險揭示不充分

　　三、政策建議

　　（一）完善法律法規(guī)體系及配套政策

　　1.建立健全員工持股計劃的頂層設(shè)計法律體系。

　　2.完善現(xiàn)有《指導(dǎo)意見》及配套規(guī)則。

　　一是明確參與員工的范圍、持股方式和個人權(quán)益歸屬方式。二是明確參與董監(jiān)高適用減持比例和短線交易的限制。三是延長員工持股計劃相關(guān)的時限要求。

　?。ǘ┏浞职l(fā)揮優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)的作用

　　一是平衡上市公司大股東與員工的利益關(guān)系。二是優(yōu)化員工持股計劃的管理機(jī)制。三是促成長效激勵機(jī)制的形成。

　　（三）明確會計核算依據(jù)，制定稅收優(yōu)惠政策

　　一是明確各類員工持股計劃的會計核算依據(jù)。二是制定稅收優(yōu)惠政策，明確稅收基數(shù)及時點(diǎn)。

　?。ㄋ模┕膭钪薪闄C(jī)構(gòu)創(chuàng)新服務(wù)員工持股計劃

　　（五）以信息披露為中心，放松管制加強(qiáng)監(jiān)管

　　1.強(qiáng)化信息披露要求

　　一是進(jìn)一步完善《指導(dǎo)意見》。二是進(jìn)一步細(xì)化重要事項(xiàng)的披露要求。

　　2.完善中小投資者的意愿表達(dá)機(jī)制

　　3.加大違規(guī)行為打擊力度

　　一是加強(qiáng)內(nèi)幕交易防控。二是關(guān)注方案制定和行權(quán)過程中可能出現(xiàn)的操縱市場行為。

　　4.完善員工持股計劃中違規(guī)收益的追償機(jī)制