□本報記者 官平

　　定向增發(fā)又稱非公開發(fā)行，由上市公司選擇特定的投資者認購新發(fā)行股票，一般新發(fā)行股票價格較市價有折扣。一方面定價上有較好的“安全墊”，機構投資者熱衷；另一方面，作為再融資的重要手段，也備受上市公司青睞。業(yè)內人士認為，隨著定增門檻不斷提高，定增市場的風險也會不斷提升。要想?yún)⑴c定增市場，這一市場的風險就需要投資者作出科學判斷。

　　相關機構統(tǒng)計顯示，今年前三季度共有341家A股上市公司實施了定向增發(fā)方案，融資金額總計5814.6億元；而2014年，共有427家上市公司實施定向增發(fā)，實際募集資金達6690.26億元。2014年以來，定增市場持續(xù)火爆。

　　據(jù)中國證券報記者統(tǒng)計，截至今年11月3日，按照預案公告日計，有83家公司公告了定增預案，股東大會通過的定增公司案例為30家，處于證監(jiān)會受理狀態(tài)的有110家，另外發(fā)審委通過91家。

　　10月31日，云維股份發(fā)布了一份《關于非公開發(fā)行股票認購對象穿透后涉及認購主體數(shù)量的說明公告》，披露了公司定增認購對象的最終主體。這則看似普通的公告，其背后意味著上市公司定增的“操作空間”正在逐漸被擠壓。

　　日前監(jiān)管層對上市公司定增進行了窗口指導，對發(fā)行價格、發(fā)行對象以及發(fā)行規(guī)模等提出新的要求。一是長期停牌的(超過20個交易日)，要求復牌后交易至少20個交易日后再確定非公開基準日和底價。鼓勵以發(fā)行期首日為定價基準日，這類交易如審核無重大問題，直接上初審會。二是董事會階段確定投資者，投資者涉及資管計劃、理財產(chǎn)品等的，要求穿透，人數(shù)不能超200人，且不能分級。三是募集資金規(guī)模不超過最近一期凈資產(chǎn)，募集資金可以補充流動性，但要測算合理性。

　　業(yè)內人士表示，所謂“穿透”是對相關資管計劃或者理財產(chǎn)品具體認購的投資者的信息進行充分披露之后，再上報進行份額申請，且名單一經(jīng)確立之后，不可以再行更改。如此一來可以有效避免上市公司大股東等相關參與者，通過利用非公開發(fā)行中的資管計劃或理財產(chǎn)品等信息披露不充分的漏洞，多次獲取定增份額，進行利益輸送。

　　定價方面，按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，定價基準日是指計算發(fā)行底價的基準日，定價基準日可以為關于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。發(fā)行價不得低于定價基準日（前20個交易日）股價的90%。

　　目前大多數(shù)上市公司確定再融資定價基準日時，都會選擇董事會決議公告日。記者翻閱開能環(huán)保近日發(fā)布的定增預案顯示，該公司本次非公開發(fā)行的定價基準日為公司第三屆董事會第十八次會議決議公告日。該次非公開發(fā)行的發(fā)行價格為16.33元/股，不低于本次非公開發(fā)行的定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。除此之外，上實發(fā)展、東方集團新近發(fā)布的定增預案或者定增修訂預案，均按照原先規(guī)定操作。

　　此前，部分上市公司鉆空子的現(xiàn)象時有發(fā)生，在認為股價比較合適的時候先停牌，然后再慢慢策劃增發(fā)項目。個別公司停牌長達數(shù)月，導致增發(fā)定價和真實市價嚴重“偏離”。但根據(jù)新規(guī)，要么上市公司停牌20個交易日后復牌公告預案，要么就以發(fā)行期首日作為基準日，這個規(guī)定很明顯會阻止“長期停牌”的發(fā)生。

　　募集資金規(guī)模方面，窗口指導意見也提到，最好不超過最近一期凈資產(chǎn)，這將在很大程度上限制對“殼公司”的炒作。此前不少上市公司再融資從二級市場獲取超過其運營能力的資金，而這在目前的定增案例中并不罕見。據(jù)了解，此輪牛市以來上百家上市公司的再融資計劃募資規(guī)模超過公司現(xiàn)有的凈資產(chǎn)規(guī)模。如大恒科技擬非公開發(fā)行募資不超過23.9億元，而至三季度末公司的凈資產(chǎn)規(guī)模為14.6億元。

　　“實際上，年初定增就提高過一次門檻。盡管操作空間會變小，但公司靠譜的、項目有想象力的，定增不會存在難度?！币晃徊辉竿嘎缎彰臉I(yè)內人士表示，當前A股并不處于牛市，IPO也暫停了，市場熱度下降，募集規(guī)模自然而然就會下降。定增門檻提高，定增市場的風險也會提升。有價格安全墊的大多數(shù)是定增收購資產(chǎn)類型的，要參與定增市場，這一市場的風險就需要投資者自己作出科學判斷。