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全國股轉(zhuǎn)公司:為優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓提供協(xié)議轉(zhuǎn)讓安排

  • 發(fā)布時間:2015-10-19 02:34:42  來源:中國證券報  作者:佚名  責(zé)任編輯:羅伯特

  □本報記者 王小偉

  繼發(fā)布《優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引(試行)》之后,全國股轉(zhuǎn)公司日前再度通過微信發(fā)布《優(yōu)先股投資者問答》。

  關(guān)于試點期間發(fā)行優(yōu)先股的特別規(guī)定,全國股轉(zhuǎn)公司表示,試點期間不允許發(fā)行在股息分配和剩余財產(chǎn)分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股,但允許發(fā)行在其他條款上具有不同設(shè)置的優(yōu)先股。也就是說,同一公司既可以發(fā)行強制分紅的優(yōu)先股,又可以發(fā)行不含強制分紅條款的優(yōu)先股。

  在分配利潤時,優(yōu)先股股東按照約定的票面股息率,優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤。公司應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金的形式向優(yōu)先股股東支付股息,在完全支付約定的股息之前,不得向普通股股東分配利潤。公司因解散、破產(chǎn)等原因進行清算時,公司財產(chǎn)在按照《公司法》和《破產(chǎn)法》有關(guān)規(guī)定進行清償后的剩余財產(chǎn),應(yīng)當(dāng)優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未派發(fā)的股息和公司章程約定的清算金額,不足以支付的按照優(yōu)先股股東持股比例分配。普通股東有權(quán)分得公司剩余資產(chǎn),但普通股東必須在公司的債權(quán)人、優(yōu)先股股東之后才能分得財產(chǎn)。

  按照《優(yōu)先股試點管理辦法》的相關(guān)規(guī)定,第一,發(fā)行人數(shù)上,每次發(fā)行對象不得超過200人,且持有相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過200人。第二,只能向合格投資者發(fā)行優(yōu)先股。如果公司發(fā)行了優(yōu)先股,發(fā)行優(yōu)先股的掛牌公司,在年度報告、半年度報告等定期報告中,應(yīng)當(dāng)設(shè)專章披露優(yōu)先股的相關(guān)情況;在日常信息披露中,涉及優(yōu)先股付息、回售/贖回、轉(zhuǎn)換、表決權(quán)恢復(fù)等特殊事項,應(yīng)當(dāng)發(fā)布專門的臨時公告。

  考慮到非公開發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經(jīng)轉(zhuǎn)讓后投資者不能超過二百人的特點及優(yōu)先股的流動性需求,全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)為優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓提供協(xié)議轉(zhuǎn)讓安排。此外,優(yōu)先股的轉(zhuǎn)讓涉及系統(tǒng)開發(fā)、測試以及市場參與各方的技術(shù)銜接,目前全國股轉(zhuǎn)公司正積極推進相關(guān)工作,并將在技術(shù)條件具備后,為優(yōu)先股提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)。因此,建議發(fā)行人和主辦券商,在優(yōu)先股發(fā)行過程中,慎重選擇以長期持有為目的,短期內(nèi)無轉(zhuǎn)讓需求的投資者,并嚴(yán)格控制投資者人數(shù)。同時,發(fā)行人、主辦券商和律師事務(wù)所應(yīng)分別在定向發(fā)行優(yōu)先股說明書、主辦券商推薦工作報告和法律意見書等文件中,向投資者充分披露其所認購的優(yōu)先股,存在暫時不能轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險。

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