□本報記者 高改芳

　　分析人士指出，上市公司并購主要有幾種模式：以上市公司作為投資主體直接展開投資并購；由大股東成立子公司作為投資主體展開投資并購，配套資產注入行動；由大股東出資成立產業(yè)并購基金作為投資主體展開投資并購；由上市公司出資成立產業(yè)并購基金作為投資主體展開投資并購，未來配套資產注入等行動。

　　而這幾種模式各有優(yōu)缺點。

　　上市公司出面

　　由上市公司作為投資主體直接展開投資并購。這種模式是直接由上市公司進行股權并購，無需使用現金作為支付對價；利潤可以直接在上市公司報表中反映。但這種方式的缺點是在企業(yè)市值低時，對股權稀釋比例較高。而且并購后業(yè)務利潤未按預期釋放，影響上市公司利潤。

　　以上市公司作為投資主體直接展開投資并購是最傳統的并購模式。如果被并購的企業(yè)業(yè)績出色，能直接有效驅動上市公司業(yè)績增長。

　　如藍色光標（300058），自2010年上市以來，其凈利潤從6200萬元增長至2013年的4.83億元，4年時間利潤增長約7倍，有相當一部分的利潤來自并購。

　　第二種模式是由上市公司出資成立產業(yè)投資基金作為投資主體展開投資并購，待子業(yè)務成長成熟后注入上市公司。

　　這種模式的優(yōu)點是可以利用上市公司的品牌力、影響力、信譽等撬動更多社會資本與政府資本，更容易募集資金。而且上市公司的資金比較充裕，便于啟動基金。此外，不直接在上市公司層面稀釋股權，也可以通過股權比例和結構設計將投資的子公司業(yè)績納入股份公司合并報表。

　　但缺點是，我國資本市場環(huán)境與國外有很大不同，上市公司大股東或實際控制人很少是基金投資人，因此能夠依托大股東力量與上市公司形成產融互動模式的公司非常少。而伴隨我國私募基金以及并購市場的不斷發(fā)展壯大和成熟，越來越多的上市公司選擇與私募基金合作成立并購基金，展開對外投資和收購，由并購基金扮演上市公司產業(yè)孵化器的角色，提前鎖定具有戰(zhàn)略意義的優(yōu)質資源，待培育成熟后再注入上市公司。

　　這種模式目前被越來越多的公司采用。例如大康牧業(yè)（002505）與浙江天堂硅谷資產管理集團有限公司合作成立產業(yè)并購基金。

　　大股東出面

　　由大股東出面的第一種模式是由大股東成立子公司作為投資主體展開投資并購，子公司業(yè)務成熟后注入上市公司。

　　這種方式的好處是不直接在上市公司層面稀釋股權。未來如果子公司業(yè)務發(fā)展良好，可將資產注入至上市公司。通過此結構，在控股股東旗下設立一個項目“蓄水池”，公司可根據資本市場周期、上市公司業(yè)績情況以及子公司業(yè)務情況有選擇地將資產注入上市公司，更具主動權，但缺點是規(guī)模有限。如成立全資子公司或控股子公司則需要大股東出資較大金額，如非控股則大股東喪失控制權。此外，子公司或項目業(yè)績不能納入股份公司合并報表，使得并購后不能對上市公司報表產生積極影響。

　　第二種是由大股東出資成立產業(yè)投資基金作為投資主體展開投資并購，待子業(yè)務成熟后注入上市公司。優(yōu)勢是大股東只需出資一部分，撬動更多社會資本或政府資本展開產業(yè)投資并購，還可以通過與專業(yè)的投資管理公司合作，解決并購能力問題、投后管理問題等。但缺點是，大股東品牌力、信譽、影響力等與上市公司相比較弱，可募集資金額規(guī)?？赡苁芟蓿仪捌谛枰蠊蓶|出資啟動，對大股東的出資有一定的要求。